АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2017 года

Дело №

А56-48417/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвестСервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи       Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу № А56-48417/2010,  

у с т а н о в и л:

Решением арбитражного суда от 21.01.2011 по делу № А56-48417/2010 открытое акционерное общество «Колэнергосетьсервис», место нахождения: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 99, лит. А, ОГРН 1045100180498,          ИНН 5190129591 (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Отчиев Евгений Михайлович.

Определением арбитражного суда от 28.01.2015 Отчиев Е.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим Общества утвержден Машков Андрей Владимирович.

Конкурсный кредитор должника Овчаренко Константин Викторович в рамках дела о банкротстве должника обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2010, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Гитех», правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Медлайн».

Определением суда первой инстанции от 09.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвестСервис», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург,                  ул. Яблочкова, д. 20, лит. Я, ОГРН 1107847389539, ИНН 7839434820 (далее – ООО «ПромИнвестСервис»), привлеченное к участию в данном обособленном споре, просит отменить определение от 09.11.2016 и постановление от 15.02.2017 и принять новый судебный акт 

Податель жалобы считает необоснованным отклонения судами двух инстанций заявления ООО «ПромИнвестСервис» о пропуске Овчаренко К.В. срока исковой давности, указывая, что такой срок начал течь с даты включения в реестр требований кредиторов должника правопредшественников      Овчаренко К.В., а именно с 26.05.2011, поскольку в 2011 году вопрос о выбытии имущества должника по оспариваемой сделке обсуждался на собраниях кредиторов должника, которые могли ознакомиться с текстом оспариваемого договора.

Лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 09.11.2016 и постановления от 15.02.2017 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установили суды, определением от 05.10.2010 арбитражный суд первой инстанции принял к производству заявление ликвидационной комиссии Общества от 27.07.2010 и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 21.01.2011 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

По состоянию на 23.12.2015 в реестр требований кредиторов должника включены два требования конкурсных кредиторов третьей очереди с общим размером требований 4 430 153 руб. 02 коп..; требование Овчаренко К.В. составляет 4 426 856 руб. 70 коп.

В соответствии  с  договором купли-продажи от 06.10.2010 (далее – Договор) Общество продало ООО «Гитех» здание гаража ремонтной базы ОСУ (назначение - нежилое, площадью 323,5 кв. м, кадастровый номер 51:12:0000000:632) за 300 000 руб. По договору купли-продажи от 24.02.2012    ООО «Гитех» продало спорное имущество ООО «ПромИнвестСервис». Право собственности ООО «ПромИнвестСервис» на указанное имущество зарегистрировано 11.05.2012. 

В результате реорганизации ООО «Гитех» присоединено к ООО «Медлайн», о чем 03.04.2015 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Овчаренко К.В. обратился в суд с настоящим заявлением, сославшись на то, что оспариваемая сделка совершена ликвидатором Общества с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и повлекла неблагоприятные последствия для кредиторов должника.

Установив, что указанная сделка совершена до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса и при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд указал, что Договор совершен в нарушение требований статьи 63 ГК РФ, в связи с  чем в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным с момента его совершения.

Суд первой инстанции отклонил заявление ООО «ПромИнвестСервис» о пропуске Овчаренко К.В. срока исковой давности, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредиторы - правопредшественники Овчаренко К.В. и сам Овчаренко К.В. ранее июня 2015 года знали или должны были знать о допущенном ликвидатором должника нарушении норм действующего законодательства при совершении оспариваемой сделки.

В связи с этим суды сделали вывод, что с настоящим заявлением Овчаренко К.В. обратился в суд в пределах установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период), если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 06.10.2010, по продаже имущества ликвидируемого юридического лица, совершена в нарушение приведенных положений закона.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из заявления Овчаренко К.В. следует, что о совершении должником оспариваемой сделки ему стало известно в июне 2015 года после подачи конкурсным управляющим 20.05.2015 в арбитражный суд заявления об оспаривании указанной сделки по иным основаниям, к которому был приложен договор купли-продажи от 06.10.2010.

Вопреки доводам жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредиторы - правопредшественники Овчаренко К.В. и сам        Овчаренко К.В. ранее июня 2015 года знали или должны были знать о допущенном ликвидатором должника нарушении норм действующего законодательства при совершении спорной сделки, а также об отсутствии в регистрационном деле должника промежуточного ликвидационного баланса. Довод жалобы о том, что вопрос об отчуждении спорного имущества обсуждался на собраниях  кредиторов должника в 2011 году, не подтвержден материалами настоящего обособленного спора.

Ввиду изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что       Овчаренко К.В. обратился в суд с настоящим заявлением в пределах установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов и  не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу № А56-48417/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвестСервис» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец