ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-23242/2019

г. Киров

06 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судейВеликоредчанина О.Б., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2020 по делу №А82-23242/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Русь-Экспорт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 217 149,68 руб.,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы»   (далее – Истец, ООО «Лакокрасочные материалы») обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу «Русь-Экспорт» (далее – Ответчик, АО «Русь-Экспорт») о взыскании 217 149,68 руб. долга за товар, поставленный по УПД от 27.06.2018 №173 и от 18.04.2018  №142.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2020 в иске отказано.

ООО «Лакокрасочные материалы» с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку:

1) отсутствует соглашение о зачете взаимных однородных обязательств. Спорная задолженность возникла в связи с поставкой Истцом в адрес ООО «Русь-Экспорт» товара на сумму 217 179,68 руб. (УПД  № 173  от 27.06.2018  и  №142 от 18.04.2018). В случае если бы между Истцом и Ответчиком   существовали бы иные обязательства, то их погашение по договору поставки должны были быть оформлены соглашением о зачете взаимных однородных требований (статья 161 ГК РФ) и отражены в бухгалтерском учете, что не было сделано.

2) Не предоставлены доказательства наличия иных обязательств между ООО «Русь-Экспорт» и ООО «Лакокрасочные материалы». Факт оплаты АО «Глобалтрейд» за ООО «Лакокрасочные материалы» не подтверждает наличие каких-либо обязательств между АО «Глобалтрейд» и ООО «Русь-Экспорт».

При этом ООО «Русь-Экспорт», ООО «Лакокрасочные материалы» и АО «Глобалтрейд» являются аффилированными лицами. 

Непонятно:  зачем ООО «Лакокрасочные материалы», зная об отсутствии у ООО «Русь-Экспорт» возможности произвести платежи в пользу третьих лиц, просило его осуществить такие платежи. ООО «Лакокрасочные материалы» могло попросить осуществить подобные платежи напрямую АО «Глобалтрейд».

3) Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Даже если бы между сторонами и существовал зачет взаимных однородных обязательств, то данный зачет являлся бы недействительной сделкой.

Дело №А82-19849/2017 о банкротстве ООО «Лакокрасочные материалы» возбуждено 07.11.2017, поэтому с этой даты зачет встречного однородного требования недопустим.

Таким образом, Истец считает, что решение от 21.06.2020 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось до 08 часов 40 минут 27.08.2020.

В связи с невозможностью дальнейшего участия в рассмотрении дела судьи Немчаниновой М.В. произведена её замена на судью Черных Л.И. 

В связи с невозможностью дальнейшего участия в рассмотрении дела судьи Черных Л.И. произведена её замена на судью Минаеву Е.В., в связи с чем в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось до 11 часов 50 минут 01.10.2020 и до 09 часов 45 минут 29.10.2020.

Стороны явку своих представителей в судебные заседания не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2020 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по вопросу оплаты товара, названного в УПД от 27.06.2018 № 173 и от 18.04.2018  №142, между сторонами возникли разногласия, что и послужило основанием для направления иска в суд.

Арбитражный уд Ярославской области, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 407, 408, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требования Истца признал неправомерными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 1 статьи 486 ГК РФ возлагает на покупателя обязанность оплатить продукцию непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2019 по делу №А82-19849/2017 ООО «Лакокрасочные материалы» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В процессе инвентаризации имущества должника конкурсный управляющий установил наличие дебиторской задолженности АО «Русь-экспорт» перед ООО «Лакокрасочные материалы» в размере 217 149,68 руб. по УПД  от 27.06.2018  № 173 и от 18.04.2018 № 142.

Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием оплатить поставленный товар.

Данную претензию Ответчик оставил без удовлетворения.

В материалах дела  имеются: 

- письмо ООО «Лакокрасочные материалы» от 17.12.2017 в адрес АО «Русь-экспорт», в котором Истец просит Ответчика в счет погашения задолженности АО «Русь-Экспорт» перед ООО «Лакокрасочные материалы» погасить свою кредиторскую задолженность перед ООО  «ЭлТехКом» на сумму 23 000 руб., перед ООО «Ярославский завод металлической тары» на сумму 50 000 руб., перед ООО «МелГросс» на сумму 42 267,60 руб., перед ООО  «Данкуб» на сумму 274 500 руб., перед ООО  Лизинговой компанией  «Эдельвейс» на сумму 11 222,38 руб., 

- письмо АО «Русь-экспорт» от 19.12.2017 в адрес АО «Глобалтрейд», в котором АО «Русь-Экспорт» просит в счет взаиморасчетов осуществить платежи по следующему реестру: ООО «ЭлТехКом» - 23 000 руб., ООО «Ярославский завод металлической тары» - 50 000 руб., ООО «МелГросс» - 42 267,60 руб., ООО  «Данкуб» - 274 500 руб., ООО Лизинговой компанией  «Эдельвейс» - 11 222,38 руб., 

- платежные поручения от 29.12.2017 №№ 12878, 13023, 13035, 13056, 13065 АО «Глобалтрейд» о перечислении за АО «Лакокрасочные материалы» в адрес ООО «ЭлТехКом» - 23 000 руб., в адрес ООО «Ярославский завод металлической тары» - 50 000 руб., в адрес ООО «МелГросс» - 42 267,60 руб.,  в адрес ООО «Данкуб» - 274 500 руб., в адрес ООО Лизинговой компании  «Эдельвейс» - 11 222,38 руб., 

- акт сверок взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 17.04.2018 задолженность Истца перед Ответчиком составляет 217 149,68 руб., согласно акту по состоянию на 27.08.2018 задолженность у сторон друг перед другом отсутствует.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем, при оценке позиций сторон и доказательств, представленных ими в материалы дела, апелляционный суд учитывает следующее.

Как следует непосредственно из решения от 21.06.2020, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности Ответчиком отсутствия у него денежных обязательств перед Истцом по  спорным УПД  № 173  и  № 142, тогда как:

- спорная задолженность относится к поставке Истцом в адрес ООО «Русь-Экспорт» товара на сумму 217 179,68 руб. только по УПД  № 173  от 27.06.2018  и № 142 от 18.04.2018. Доказательств наличия между Истцом и Ответчиком   иных обязательств, в материалах дела не имеется. 

- согласно письмам от 17.12.2017 и от 19.12.2017 (л.д. 51, 52) Истец просит Ответчика оплатить его кредиторскую задолженность в общей сумме 400 989,98 руб. Ответчик в счет взаиморасчетов с АО «Глобалтрейд» просит последнего оплатить такую же сумму - 400 989,98 руб.

- согласно акту сверки между Истцом и Ответчиком за период с 25.12.2017 по 17.04.2018 (л.д. 58) обороты за этот период составили 400 989,98 руб., а задолженность Ответчика перед Истцом по состоянию на 17.04.2018 – 217 149,68 руб. (именно эту сумму долга - 217 149,68 руб. Истец и просил взыскать за товар по УПД от 27.06.2018 № 173 и от 18.04.2018 № 142). 

Между тем, в акте сверки, в котором размер задолженности определен по состоянию на 17.04.2018, не могла быть учтена сумма долга за товары стоимостью 217 149,68 руб., поставки которых еще только будут произведены 18.04.2018 и 27.06.2018.

- согласно акту сверки между Истцом и Ответчиком за период с 25.12.2017 по 27.08.2020 (л.д.59) обороты за этот период составили 400 989,698 руб., а задолженность Ответчика перед Истцом по состоянию на 27.06.2018 отсутствовала. 

Однако, в акте сверки, в котором указано об отсутствии у Ответчика задолженности, обязательства сторон установлены по состоянию на 27.06.2018, тогда как поставка по УПД  № 173 еще только была произведена в этот день – 27.06.2018; доказательств проведения оплаты за товар стоимостью 116 927,28 руб., поставленный по УПД  № 173, именно в день его поставки в материалах дела не имеется.

Кроме того, из актов сверки усматривается, что на начало периода, за который составлены указанные акты (25.12.2017) имеется кредиторское сальдо со стороны ООО «Лакокрасочные материалы» в сумме 183 840,30 руб., которое участвует в расчетах между сторонами, но никакими первичными документами не подтверждено.

Из писем от 17.12.2017 и от 19.12.2017 невозможно установить, в счет погашения какой задолженности АО «Русь-Экспорт» перед ООО «Лакокрасочные материалы» последнее просит погасить свою кредиторскую задолженность перед третьими лицами на сумму 400 989, 98 руб.

Из представленных УПД от 27.06.2018 № 173 и от 18.04.2018 № 142 не видно, что осуществленные по ним поставки товара произведены в счет образовавшейся в результате оплаты по вышеназванным письмам у ООО «Лакокрасочные материалы» перед АО «Русь-Экспорт» в 2017 году задолженности в сумме 217 149,68 руб.

Рассмотрев довод Истца о банкротстве Ответчика, апелляционный суд учитывает, что доказательств проведения между сторонами зачета встречного однородного требования в отношении спорных сумм в материалах дела не имеется.

Таким образом, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что произведенные в 2017 году оплаты АО «Русь-Экспорт» за ООО «Лакокрасочные материалы» никаким образом не связаны с поставками товара по УПД № 173 от 27.06.2018 и № 142 от 18.04.2018.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что Арбитражный суд Ярославской области вынес решение по настоящему делу при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал  установленными, что привело к неверному выводу суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания 217 149,68 руб. и что в силу положений пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы Истца и для отмены решения Арбитражного суд Ярославской области от 21.06.2020.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина за рассмотрение дела судом первой инстанции и за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит распределению между сторонами в порядке статьи 110 АПК РФ и статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2020 по делу №А82-23242/2019 отменить и принять по делу новый  судебный акт.

Взыскать с акционерного общества «Русь-Экспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 217 149 (Двести семнадцать тысяч сто сорок девять) рублей 68 копеек задолженности по оплате товара, поставленного в соответствии с универсальными передаточными документами от 27.06.2018 № 173 и от 18.04.2018 № 142.

Взыскать с акционерного общества «Русь-Экспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в федеральный бюджет 7 343 (Семь тысяч триста сорок три) рубля государственной пошлины за рассмотрение дела Арбитражным судом Ярославской области и 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение Вторым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Хорова

ФИО2

Е.В. Минаева