№ 09АП-21640/2024

Дело № А40-54493/17

г. Москва

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи С.А. Назаровой, 

судей А.Г. Ахмедова, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кирилловой А.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Конструктив Клик.ру», ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 года по делу № А40-54493/17 о признании недействительной сделки договора уступки права (требований) от 16.10.2017 заключенного между ООО «Транскомплектстрой» с ООО «Конструктив Клик.Ру», приведении в первоначальное положение существовавшее до заключения оспариваемого договора, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транскомплектстрой»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 в отношении должника  возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 в отношении ООО "Транскомплектстрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 арбитражный управляющий ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член НП СОПАУ «Альянс управляющих».

В Арбитражный суд города Москвы 07.08.2023 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.10.2017, заключенного между ООО «Транскомплектстрой» и ООО «Конструктив Клик.Ру» и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2024 признан недействительным договор уступки права (требований) от 16.10.2017 заключенный  между ООО «Транскомплектстрой» с ООО «Конструктив Клик.Ру», стороны приведены в первоначальное положение существовавшее до заключения оспариваемого договора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Конструктив Клик.ру», ФИО1 обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которых просят определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представители апеллянтов в судебном заседании настаивали на удовлетворении жалоб.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения  жалоб. 

Апелляционным судом  отказано ООО «Конструктив Клик.ру»  в приобщении дополнительных  документов (платежное поручение  № 63 от 27.05.2024 на сумму 10 000 000 рублей), в связи с  отсутствием оснований, предусмотренных  ст. 268  АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что после  возбуждения  дела  о банкротстве (16.05.2017) между должником и ООО «Конструктив Клик.Ру» 16.10.2017 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ООО «Транскомплектстрой» передает ООО «Конструктив Клик.Ру» права требования по договорам денежного займа, ранее заключенным с ФИО1, а именно: №03-12/2015-З от 03.12.2015, №17-12/1/2015-З от 17.12.2015, №17-12/2015-З от 17.12.2015, №23-12/2015-З от 23.12.2015, №24-12/1/15-З от 24.12.2015, №29-12/3/2015-З от 29.12.2015, №30-12/1/2015-З от 30.12.2015, №19-01/2016-З от 19.01.2016, №06-07/2016-З от 06.07.2016, №01-11/2016-З от 01.11.2016, №25-11/2016-З от 25.11.2016, №13-12/2016-З от 13.12.2016, №14-12/2016-З от 14.12.2016, №16-12/2016-З от 16.12.2016, №28-12/2016-З от 28.12.2016, №23-01/2017-З от 23.01.2017, №27-01/2017-З от 27.01.2017, №16-03/2017-З от 16.03.2017, №29-03/2017-З от 29.03.2017, №30-03/2017-З от 30.03.2017, №02-05/2017-З от 02.05.2017, №10-05/2017-З от 10.05.2017, №17-05/2017-З от 17.05.2017, №31-05/2017-З от 31.05.2017, №02-06/2017-З от 02.06.2017, №19-06/2017-З от 19.06.2017, №29-06/2017-З от 29.06.2017, №18-07/2017-З от 18.07.2017, №27-07/2017-З от 27.07.2017, №28-07/2017-З от 28.07.2017, №10-08/2017-З от 10.08.2017, №28-08/2017-З от 28.08.2017, №30-08/2017-З от 30.08.2017, №31-08/2017-З от 31.08.2017, №15-09/2017-З от 15.09.2017.

Согласно пункту 2.1 указанного договора, за передаваемые права (требования) Цессионарий должен уплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. в течение одного месяца с даты заключения настоящего договора.

Конкурсный управляющий, считая  сделку недействительной, обратился в суд с  иском, в обоснование  ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Принимая во внимание время возбуждения дела (16.10.2017), суд первой  инстанции правомерно отнес сделку (16.10.2017)  к подозрительной.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, установленных Законом о банкротстве. 

С выводами суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершеннаядолжником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Делая вывод о существенном занижении цены договора за переданные права требования, суд  первой  инстанции исходил из того, что цена оспариваемого договора за уступаемые права требования составляет 10 000 000 руб., тогда как сумма самих уступаемых прав требований по договору составляет 230 634 840,86 руб. (исковые требования по займам составляют 212 930 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 704 839, 86 руб., расходы по оплате госпошлины).

Доказательств обратного ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Стороны своим процессуальным правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы не воспользовались.

Таким образом, суд  первой  инстанции пришел к правильному выводу о том, что  цена спорной сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону, а также отличается от цены аналогичных сделок.

Кроме того, судом первой инстанции установлено отсутствие оплаты по оспариваемому договору. Тогда как, согласно пункту 2.1 договора цессии от 16.10.2017, за передаваемые права (требования) Цессионарий должен уплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. в течение одного месяца с даты заключения настоящего договора.

Принимая во внимание заключение сделки по отчуждению права  требования по цене в худшую для должника сторону, а также в отсутствие, какого либо встречного предоставления со стороны ответчика, суд первой  инстанции правомерно признал сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы  апеллянтов  отклоняются, поскольку сделка  совершена  после возбуждения дела о банкротстве, следовательно,  доказывание  недобросовестности ответчика не требуется.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена в интересах должника, и была  экономически  для выгодна, материалы  спора  не содержат.

Не усматривает апелляционный суд  и нарушений  судом  первой  инстанции  положений ст. 61.6 Закона о банкротстве и  статьи 167 ГК РФ, при применении последствий недействительности  сделки.

Доводы  жалобы ООО «Конструктив Клик.ру» о неверном распределении бремени доказывания и недоказанности управляющим нерыночности цены сделки, подлежат отклонению, как  направленные  на  переоценку  доказательств.  

При этом, ходатайства о проведении оценочной экспертизы сторонами не заявлялось. Апелляционному  суду  подобного ходатайства  также не заявлено.

Ссылки  апеллянтов на то, что конкурсный управляющий вправе в установленном законом порядке истребовать задолженность по договору цессии, не может быть отнесен к числу  оснований для отмены  судебного акта, поскольку договор имеет признаки недействительности, установленные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с  учетом того, что размер права требования   составлял  сумму более 200 млн. руб., тогда  цена уступки определена  в  10 млн. руб., которая  не  оплачена на момент разрешения спора  по существу.

Тогда как, требования кредиторов, существовавших на момент совершения сделки, включены в реестр требований  кредиторов и остаются  неисполненными. 

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

Кроме того, из материалов  дела  следует, что суду первой инстанции доказательств в обоснование возражений на требования, заявителями апелляционных жалоб не предоставлялись.  

При таких обстоятельствах, апелляционный  суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 года по делу № А40-54493/17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      С.А. Назарова 

Судьи:                                                                                               А.Г. Ахмедов 

                                                                                                           А.А. Комаров