Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28494/2017

31 июля 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец Межрегиональное Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (адрес:  191186, Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом  2/6, литера А, ОГРН:  

<

***>)

Ответчик Акционерное общество «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» (адрес: 191180, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 78, ОГРН:  

<

***>)

о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 14.06.2017 № 145-р,

- от ответчика: ФИО3 паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

установил:

Межрегиональное Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» (далее – Ответчик) задолженности по выплате дивидендов за 2007 год в размере 281 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2008 по 14.04.2017 в размере 208 514,73 рублей.

Определением от 02.05.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 21.07.2017.

От Ответчика в суд 19.06.2017 поступил отзыв на исковое заявление (приобщенный судом к материалам дела), в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик возражал против удовлетворения судом заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом Акционерного общества «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» Общество создано в соответствии с ГК РФ, Федеральными законами от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и от 26.12.1995 ЖЮ8-ФЗ «Об акционерных обществах» путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Республиканское издательство детской и юношеской литературы «Лицей» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 25.08.2005 №1306-р (в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 24.03.2006 №420-р), приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 №181 и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом, утвержденным распоряжением Комитета по управлению городским имуществом от 23.11.2006 №308-р, со всеми изменениями, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия. Учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

В период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимались единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Росимущества.

На основании приказа Росимущества от 19.12.16 № 464 Территориальное управление переименовано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городеСанкт-Петербурге и Ленинградской области.

В соответствии с распоряжением Росимущества от 30.06.2008 № 1145-р «О решениях годового общего собрания акционеров АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ», был утверждён годовой отчет Общества за 2007 год, утверждено распределение прибыли Общества за 2007 год, в том числе на выплату дивидендов по итогам работы Общества за 2007 год в размере 281 000 рублей.

Пунктом 11.4. Устава Общества в редакции от 18.05.2007, установлено, что срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Истцом за просрочку выплаты дивидендов начислены проценты за пользование чужим денежными средствами за период с 16.07.2008 по 14.04.2017.

Поскольку, Территориальному управлению были делегированы права акционера в отношении Общества Территориальное управление в адрес Общества направило письмо от 01.09.2014 № 4851-14 об образовавшейся задолженности по выплате дивидендов за период с 2007 по 2014, в которой предложило Обществу погасить указанную задолженность. Однако до настоящего времени задолженность перед Российской Федерации как единственного акционера Общества по выплате дивидендов за 2007 не погашена.

В связи с чем, Истец обратился в настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 47 и пунктом 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», здесь и далее в редакции на дату принятия решения о выплате дивидендов – 30.06.2008 (далее – Закон об АО) установлено, что акционерное общество в обязательном порядке проводит годовое общее собрание акционеров с рассмотрением, в том числе, вопроса о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Пунктом 3 статьи 42 Закона об АО предусмотрено, что Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества

Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Законом об АО, в редакции на дату принятия решения о выплате дивидендов – 30.06.2008, отсутствовали положения о сроке предъявления требования о выплате дивидендов, в связи с чем подлежит применению общий срок исковой давности.

Согласно п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истец просит взыскать дивиденды за 2007 год, срок выплаты которых истек 29.08.2008.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности истек 29.08.2011

Истцом предъявлен иск в арбитражный суд только 26.04.2017.

Возражая против применения срока исковой давности Истец указал, что непосредственно Истец узнал о невыплате дивидендов только в 2014 году, когда Истцу были делегированы права Российской Федерации как акционера Общества.

Данный довод Истца отклоняется судом, поскольку непосредственным акционером Общества является Российская Федерация, полномочия которой, как акционера Общества, всегда последовательного осуществлялись различными государственными органами, в связи с чем не имеет правового значения то обстоятельство, что о невыплате дивидендов узнал именно Истец в 2014 году (последний из череды госорганов), поскольку сам Истец акционером Общества не является, а лишь исполняет полномочия.

Таким образом, сама Российская Федерация в лице соответствующего органа, уполномоченного на осуществление прав акционера (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) должно было узнать о невыплате дивидендов 29.08.2008.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности истцом пропущен.

В этой связи суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.