ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.12.2022

Дело № А40-278399/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  01.12.2022

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 04.10.2021, ФИО3 по доверенности от 15.11.2021,

рассмотрев 24.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Центр долговых инициатив»

на  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договора купли-продажи квартиры от 30.03.2020, заключенного между должником и ФИО4, а также договора купли-продажи квартиры от 06.08.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 30.04.2020, заключенного между должником и ФИО4, а также договора купли-продажи квартиры от 06.08.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022 в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего отказано. 

Определением от 04.08.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр долговых инициатив» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка тому факту, что в отношении спорной квартиры имелись ограничения (арест), в связи с чем, являются необоснованными выводы суда о добросовестности покупателя, не проявившего разумную осмотрительность при заключении сделки. Также заявитель считает, что судами не дана оценка отсутствию документального подтверждения финансовой состоятельности ответчиков,  а также незначительному периоду владения ФИО4 спорной квартирой (менее двух месяцев) и последующей продаже по цене приобретения.

Судебной коллегией в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены возражения ФИО1 на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ФИО1, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 30.04.2020 между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры по цене 19 500 000 руб. Переход права собственности на покупателя зарегистрирован 10.06.2020.

Впоследствии 06.08.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры по цене               19 500 000 руб. Переход права собственности на покупателя зарегистрирован 17.08.2020.

Полагая, что указанные взаимосвязанные сделки заключены сторонами при злоупотреблении правом, направлены на вывод ликвидного актива должника с целью избежать обращения на него взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, в результате их заключения произошло уменьшение конкурсной массы должника, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам, финансовый управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок по заявленным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что Симоновским районным судом г. Москвы по делу № 2-4351/2018 были удовлетворены требования ФИО7 к ФИО6 и ФИО8 о взыскании задолженности по договору займа, обращено взыскание на заложенное имущество путем реализации через открытые торги.

В рамках исполнительного производства 21.01.2020  был наложен запрет на совершение регистрационных действий со спорной квартирой. Данная квартира выставлена на торги.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что  24.04.2020 указанный запрет был отменен постановлением судебного пристава-исполнителя.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи квартиры межу должником и ФИО4, ограничения на совершение регистрационных действий были сняты.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что расчеты по договору от 30.04.2020 между ФИО6 и ФИО4 были проведены посредством банковских ячеек в АКБ «Фора-Банк» (АО) при участии ФИО7, доступ которого к банковской ячейке предусматривался при погашении ограничения на квартиру.

Согласно расписке от 13.06.2020 ФИО7 получил от ФИО6 денежные средства в сумме 11 000 000,00 руб., составлено заявление о выполнении заемщиками обязательств перед займодавцем.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о причинении вреда в результате совершения данной сделки.

При этом, судом также принято во внимание, что ФИО4 обращалась в Симоновский районный суд г. Москвы с иском о снятии с регистрационного учета ФИО8 и членов семьи. Решением суда ФИО8 и члены семьи признаны утратившими право пользования жилым помещением.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что несмотря на то, что должник находился в неплатежеспособном положении на момент совершения сделки, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, которые включены в реестр требований кредиторов должника, материалами дела не подтверждены обстоятельства осведомленности ответчиков о финансовом положении должника, в связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, судом апелляционной инстанции признаков аффилированности сторон сделок не установлено.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм и разъяснений, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, и, не установив, что сделки были совершены исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов должника ФИО6, то есть, со злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Ссылки заявителя на причинение вреда кредиторам должника в размере равном разнице между стоимостью квартиры и размером погашенных перед ФИО7 обязательств (8 500 000 руб.) не могут быть приняты во внимание при квалификации спорных сделок, обстоятельства, связанные с дальнейшим расходованием данных денежных средств подлежат исследованию при завершении процедуры реализации и решении вопроса об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов.  

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права  при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А40-278399/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Я. Голобородько

 

                                                                                              Е.Н. Короткова