АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47508/2023

г. Краснодар

19 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А32-47508/2023 (Ф08-2980/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договоров займа от 21.01.2021 и от 22.01.2021, заключенных должником и ФИО1 

ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 14.06.2024 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2025, признаны недействительными договоры займа от 21.01.2021 и от 22.01.2021. В удовлетворении заявления ФИО1 отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов о недействительности договоров займа направлены на преодоление заочного решения Туапсинского районного суда от 24.03.2023 по делу № 2-498/2023 о взыскании с должника задолженности. В материалы дела представлены доказательства наличия у ФИО1 финансовой возможности для предоставления должнику заемных денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 12.09.2023 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением от 26.02.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

21 января 2021 года ФИО1 (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа денежных средств, по условиям которого ФИО1 предоставил должнику 5 млн рублей с условием возврата по истечении трех месяцев со дня подписания.

В соответствии с пунктом 6 договора в случае просрочки срока возврата займа заемщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством. 

Согласно пункту 9 договора должник в обеспечение заемных обязательств предоставил недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 23:33:0804028:0033 площадью 225 кв. м расположенное на нем нежилое здание с кадастровым номером 23:33:0804028:537 площадью 471,8 кв. м. 

22 февраля 2021 года ФИО1 (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа (дополнительный), согласно которому ФИО1 предоставил должнику 3 500 тыс. рублей сроком на два месяца.

Заочным решением Туапсинского районного суда от 24.03.2023 по делу № 2-498/2023 с должника в пользу ФИО1 взыскано 5 млн рублей по договору займа от 21.01.2021, 3 500 млн рублей – по договору займа от 22.02.2021, 1 359 102 рубля 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.02.2023 и 57 492 рубля 25 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО1, ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

ФИО3, в свою очередь, полагая, что договоры займа от 21.02.2021 и от 22.02.2021, на основании которых у ФИО1 возникло право требования к должнику, являются мнимыми, заключенными с целью последующего участия ФИО1 в распределении конкурсной массы должника, оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как разъяснено в пунктах 18 и 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, при решении вопросов о включении требований в реестр требований кредиторов необходимо детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. 

Таким образом, оценка сделок, являющихся основанием для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов, на предмет их мнимости или притворности, является прямой обязанностью суда даже в случае, когда стороны такой сделки не заявляют о ее недействительности. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах третьем и четвертом пункта 27 постановления Пленума от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"», при рассмотрении обособленного спора о включении требований в реестр суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. 

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Кодекса).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если определение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в рамках дела о банкротстве).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Кроме того, если с учетом выстроенных хозяйственных связей между должником и кредитором имеется фактическая аффилированность, это влечет необходимость дополнительного исследования обоснованности требований кредитора, дачи оценки добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при обычном гражданском обороте состояла в своевременном внесении платежей.

В предмет доказывания по спору о признании договора займа недействительным входит, в первую очередь, реальность заемных правоотношений, и как следствие, установление факта его заключения (незаключения) сторонами сделки. 

При наличии сомнений в реальности договора займа суд может потребовать и от заимодавца документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 № 6616/11 по делу № А31-4210/2010-1741).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными (ничтожными), обоснованно исходя из следующего.

В обоснование наличия финансовой возможности для предоставления должнику суммы займа ФИО1 ссылается на заключение договоров купли-продажи, по которым получил следующий доход: от 26.02.2021 – 350 тыс. рублей; от 27.05.2021 – 1 млн рублей; от 30.12.2020 – 250 тыс. рублей; от 29.05.2020 – 400 тыс. рублей; от 05.04.2017 – 100 тыс. рублей; от 04.04.2017 – 100 тыс. рублей; от 20.12.2016 – 100 тыс. рублей; от 20.11.2015 – 100 тыс. рублей; от 10.07.2021 – 100 тыс. рублей; от 09.11.2017 – 200 тыс. рублей; от 26.10.2011 – 1 млн рублей; от 15.06.2020 – 950 тыс. рублей; от 21.09.2016 – 100 тыс. рублей; представляет выписку по счету, согласно 27.07.2020 снято 1 079 714 рублей 24 копейки.

Между тем указанные обстоятельства критически оценены судами, поскольку не представлены документы, подтверждающие аккумулирование денежных средств до заключения 21.01.2021 и 22.02.2021 договоров; размер денежных средств, переданных по соглашениям, не сопоставим с размером, полученным по договорам купли-продажи за трехлетний период, предшествующий заключению договоров займа.

Документы в обоснование реальности передачи (перечисления) денежных средств должнику в материалах дела также не содержатся.

Суды, учитывая изложенные обстоятельства, установили, что совершение должником и ФИО1 действий по заключению договоров займа с условием о передаче в залог недвижимого имущества направлено на создание фиктивной задолженности с целью последующего участия в распределении конкурсной массы должника и причинения имущественного вреда кредиторам, что свидетельствует о ничтожности заключенных договоров.

Само по себе формальное оформление договоров не свидетельствуют о действительности заемных правоотношений, реальность которых не подтверждена надлежащими доказательствами.

Суды также оценили договоры займа на наличие признаков подозрительности, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Установив, что оспариваемые договоры заключены 21.01.2021 и 22.02.2021, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.09.2023), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3)), в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности предоставить заемные средства должнику, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров недействительными.

Рассмотрев заявление ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника с учетом выводов, сделанных в отношении договоров займа, послуживших основанием для обращения в суд с данным требованием, суды указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявления ФИО1, обоснованно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Так, суды установили, что в доказательства в подтверждение передачи должнику денежных средств кредитором в материалы дела не представлены. Наличие у ФИО1 финансовой возможности предоставить заем в размере 8 500 тыс. рублей, а также аккумулирование денежных средств в целях последующей их передачи должнику не доказано.

При таких обстоятельствах суды заключили об отсутствии у кредитора финансовой возможности для предоставления должнику заемных средств в заявленном размере.

Наряду с этим судами принято во внимание, что сторонами не раскрыто, на какие цели был предоставлен займ, каким образом были израсходованы должником заемные средства.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых мотивов для удовлетворения требований ФИО1

Суд округа отклоняет доводы жалобы о преюдициальном значении заочного решения Туапсинского районного суда от 24.03.2023 по делу № 2-498/2023 о взыскании с должника в пользу ФИО1 задолженности по оспариваемым договорам займа, поскольку обстоятельства, связанные с наличием у ФИО1 финансовой возможности и, как следствие, обстоятельства заключения (незаключения) договора залога не входили в предмет исследования суда при взыскании задолженности. В свою очередь, в предмет доказывания по спору о включении требований в реестр при наличии доводов о мнимости (недействительности) договоров займа, на котором основано требование кредитора, входит установление реальности заемных правоотношений.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А32-47508/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева 

Т.Г. Истоменок