Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7409/2023

16 апреля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей  Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Транстрой»: ФИО1, представитель по доверенности от 06.12.2023;  от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 10.10.2023; от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 19.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Саратовстройсервисремонт»

на решение от 28.12.2023

по делу № А73-18140/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гортранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680009)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 916 950 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гортранс» (далее – ООО «Гортранс», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транстрой» (далее – ООО «Транстрой», ответчик) о взыскании по договору оказания транспортных услуг специализированной техники от 24.08.2020 задолженности в размере 3 916 950 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб.

При рассмотрении дела истец заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя ООО «Гортранс» на ФИО4 в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 20.12.2021.

Определением от 02.12.2021 исковое заявление принято к производству.

Решением от 28.12.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Транстрой» в  пользу  ФИО4 взыскана задолженность в размере 3 916 950 руб., расходы по оплате госпошлины 42 585 руб., судебные издержки 25 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Саратовстройсервисремонт» на основании пункта 24 Постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договору, судебных расходов и заявления о процессуальном правопреемстве отказать. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что исковые требования ООО «Гортранс», требования о процессуальном правопреемстве основаны на совершении мнимых сделок, действия лиц, в том числе признание долга ООО «Транстрой», направлены на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности с целью ее дальнейшего противопоставления обоснованным требованиям независимых внешних кредиторов в деле о банкротстве ООО «Транстрой». Заявитель жалобы полагает, что представленные в материалы дела документы не подтверждают исполнение договора оказания транспортных услуг, ссылается на различное исполнение подписей генерального директора ответчика по настоящему делу в договоре оказания услуг, актах оказанных услуг и счет-фактурах и их изготовление посредством факсимиле путем наложения поверх печатного текста, что свидетельствует о фиктивном характере удостоверения данных документов.        

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Указанные право подтверждено пунктом 21 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2020).

 В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кредитору по делу о банкротстве принадлежит право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов, в частности, если они считают, что требование является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

При приведенных нормах права и разъяснениях к ним, апелляционная коллегия заключает о наличии права у ООО «Саратовстройсервисремонт», как настоящего кредитора ООО «Трансстрой» в деле № А40-225503/2022 о банкротстве последнего, обжаловать решение Арбитражного суда города Хабаровского края от 28.12.2023 по делу № А73-18140/2021.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

23.01.2024 в материалы дела поступило ходатайство конкурсного кредитора ООО «ФракДжет-Волга» об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ, в целях подтверждения необоснованности требования ООО «Гортранс» к ООО «Транстрой» по причине недостоверности доказательств и ничтожности сделки, сведений и документов от ФИО4, ИФНС России № 14 по г. Москве, МИФНС России №7 по Саратовской области, ООО «Гортранс».

К дате судебного заседания в материалы дела от временного управляющего ООО «Транстрой» ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с введением в отношении ООО «Транстрой» определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2023 г. по делу № А40-225503/22 процедуры наблюдения.

От ООО «Транстрой» поступило ходатайство о прекращении производства по рассмотрению апелляционной жалобы, полагает, что у ООО «Саратовстройсервисремонт» отсутствует право апелляционного обжалования, поскольку бывший бенефициар ООО «Транстрой» - ФИО6, путем подачи со стороны аффилированного кредитора ООО «Саратовстройсервисремонт» безосновательной апелляционной жалобы, реализовал свою противоправную волю по воспрепятствованию независимым кредиторам (ООО «ФракДжет-Строй», ООО «ФракДжет-Волга», ООО «Комплексстрой», ИП ФИО7) в реализации их прав, тем самым допустив злоупотребление правом.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили возражения конкурсного кредитора ООО «Комплексстрой», просит решение суда отменить, ссылается на мнимость договора оказания услуг, несогласованность предмета спорного договора, несоответствие подписи руководителя ответчика ФИО8 в договоре и первичных документах к нему, ничтожность уступки права требования от ООО «Гортранс» к ФИО4 по договору от 20.12.2021, а также на отсутствие соблюдения истцом по делу досудебного порядка урегулирования спора. 

В дату судебного заседания ООО «Саратовстройсервисремонт» поступили возражения на ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, просит в его удовлетворении отказать, поскольку действующим законодательством предусмотрено право обжалования судебного акта, на котором основано требование конкурирующих кредиторов, полагает, что позиция ООО «Транстрой» направлена на недопущение апеллянта обжаловать решение от 28.12.2021 в экстраординарном порядке, исключив ошибочное взыскание, в котором должник, в отсутствие оригиналов и полного комплекта первичных документов, осуществил контролируемое признание долга с целью введения контролируемого банкротства должника.  

От ФИО7 (кредитор ООО «Трансстрой») поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с материалами дела. 

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 20.02.2024.

ООО «Гортранс» и ООО «Транстрой» обратились в суд апелляционной инстанции с ходатайствами о привлечении к рассмотрению дела в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Гортранс», в связи с возможностью влияния судебного акта на права и обязанности последнего к должнику, а также, в связи с наличием в апелляционной жалобе требований о признании недействительными договора оказания транспортных услуг специализированной техники от 24.08.2020 и договора уступки прав (цессии) от 20.12.2021. 

19.02.2024 в материалы дела поступил отзыв ООО «Транстрой», считает апелляционную жалобу необоснованной, поскольку заявитель не доказал мнимость договора оказания транспортных услуг специализированной техники от 24.08.2020, указывает, что все существенные условия договора согласованы, в обоснование реальности хозяйственных отношений, возникших в результате заключения договора оказания услуг в материалы дела представлены все имеющиеся первичные документы. Также в доказательство существования фактических отношений представляет универсальные передаточные акты (счет-фактуры), счета на оплату и заявку от ООО «Гортранс» о необходимости оформления пропусков на объект строительства «Автомобильная дорога «Обход г. Хабаровск км 13-км 42», путевые и маршрутные листы. 

ООО «Транстрой» указывает, что отразило покупку транспортных услуг, предъявленных к взысканию в книге покупок за 3,4 квартал 2021 г., соответствующие операции отражены в строках (594, 1259, 1894, 2481, 2912/638, 1417), что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2021 г., с отметкой об отправке декларации в ФНС от 25.10.2021 г., налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 г., с отметкой об отправке декларации в ФНС от 25.01.2022 г. 

ООО «Транстрой» к отзыву прилагает трудовые договоры, приказы о принятии на работы и увольнении в отношении сотрудников, которые ставили подписи на счетах на оплату, маршрутных и путевых листах, что, по мнению Общества, подтверждает задействование работников ответчика при оказании транспортных услуг, а, следовательно, их реальность. ООО «Транстрой» обращает внимание на отсутствие заинтересованности к ФИО4 и ООО «Гортранс». 

От конкурсного кредитора ООО «ФракДжет-Волга» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы на иную дату в связи с поздним направлением отзыва ООО «Транстрой». 

ООО «Комплексстрой» заявлено ходатайство об истребовании банковских выписок ООО «Гортранс» и ФИО4 за период с 01.08.2021 по 28.03.2022 от ПАО «Сбербанк России» и  Федеральной службы по финансовому мониторингу, просит в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу. 

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 12.03.2024 с целью предоставления позиций относительно представленного пакета документов должником и обоснования актуальности заявленных ранее ходатайств об истребовании дополнительных документов и привлечения третьих лиц к участию в споре с учетом представленных доказательств должником; ФИО4 предложено представить доказательства оплаты приобретенного у ООО «Гортранс» права (требования) к должнику.

В рамках отложения судебного разбирательства в материалы дела поступила письменная позиция ООО «Комплексстрой», полагает, что к представленным ООО «Транстрой» доказательствам – маршрутным и путевым листам стоит относиться критически, поскольку документы не содержат обязательную информацию, которая могла бы свидетельствовать о реальности (или фиктивности) перевозки груза. Также кредитор, полагает, что книга покупок и сдача налоговых деклараций НДС в налоговой орган не свидетельствует о фактическом выполнении работ (оказании услуг) в отсутствие иных достоверных доказательств и не может являться самостоятельным и единственным основанием для вывода о реальности совершенной сделки.       

От ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит исковое заявление ООО «Гортранс» оставить без рассмотрения ввиду несоблюдения последним досудебного урегулирования спора. 

В представленных 11.03.2024 возражениях ООО «Саратовстройсервисремонт» на отзыв ООО «Транстрой», просит в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела путевых и маршрутных листов, приказов о приеме на работу, трудовых договоров, приказов об увольнении отказать, ввиду их фиктивности, неотносимости к рассматриваемому делу и недостоверности, указанные документы не подтверждают реальность правоотношений по договору оказания транспортных услуг. 

К дате судебного разбирательства от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому поддерживает позицию ООО «Транстрой», указывает, что заявителем апелляционной жалобы не доказана фиктивность задолженности, возникшей на стороне ответчика по настоящему делу, ходатайствует о приобщении дополнительных доказательств в подтверждение реальности отношений между ООО «Гортранс» и ООО «Транстрой», а именно документов, позволяющих истцу распоряжаться транспортными средствами, которые были задействованы при исполнении обязательств по договору оказания услуг от 24.08.2020:

 - договор аренды строительной техники № 2 от 11.01.2021, заключенный между ООО «Гортранс» и ФИО9, акты приема-передачи транспортных средств;

- заявка ООО «Транстрой» на оказание услуг по договору оказания услуг от 24.08.2020.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Ротаря С.Б. на судью Гричановскую Е.В., рассмотрение дела по жалобе начато судом в новом составе сначала на основании пункта 5 статьи 18 АПК РФ.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 09.04.2024.

В материалы дела поступило ходатайство ФИО4 о приобщении документов, подтверждающих оказание услуг ООО «ЛидерС» в пользу ООО «Гортранс» по договору №2 от 10.01.2021, а также подтверждающие способность ООО «Гортранс» оказывать транспортные услуги ООО «Транстрой» по договору от 24.08.2020 посредством привлечения контрагентов. 

ООО «Транстрой» представило возражения на процессуальные позиции ООО «Комплексстрой», ООО «Саратовстройсервисремонт» и ФИО7 

От ФИО4 поступили дополнительные возражения относительно позиции апеллянта о мнимости договора уступки прав требований от 20.12.2021, указывает, что договор соответствует требованиям гражданского законодательства, доказательств, свидетельствующих о совершении договора уступки с намерением причинить вред другому лицу, аффилированности сторон договора в материалы дела не представлено. Ходатайствует о приобщении доказательств, подтверждающих право ИП ФИО9 распоряжаться транспортными средствами и спецтехникой, а именно право сдавать их в аренду ООО «Гортранс»: документы о праве собственности ИП ФИО9, акты об оказанных услугах между ООО «Гортранс» и ИП ФИО9 

В настоящем судебном заседании присутствующие участники процесса – представители ООО «Трансстрой», временного управляющего ООО «Трансстрой», ФИО4 поддержали все ранее изложенные позиции.

Иные участвующие в деле лица в настоящее судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, сочла возможным разрешить спор в отсутствие надлежащим образом уведомленных не явившихся участников процесса. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Рассматривая заявленные ходатайства ООО «Комплексстрой» о привлечении в качестве третьих лиц МРУ Росфинмониторинг по ПФО, МРУ Росфинмониторинг по ДФО; ходатайства ООО «Комплексстрой», ООО «ФракДжет-Строй» об истребовании у ПАО «Сбербанк России» выписки по движению денежных средств на банковском счете ООО «Гортранс»; выписки банковского счета ФИО4; сведений о проводимых мероприятиях внутреннего контроля в отношении банковских выписок ООО «Гортранс», ФИО4, иные ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и привлечении третьих лиц к участию в споре, апелляционная коллегия не усмотрела правовых оснований и фактической необходимости в удовлетворении ходатайств, ходатайства отклонены апелляционным судом с учетом положений статей 51, 66 АПК РФ.

Рассматривая спор по существу апелляционным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Транстрой» (заказчик) и ООО «Гортранс» (исполнитель) заключен договор оказания транспортных услуг специализированной техники от 24.08.2020 по условиям которого, исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать услуги по выполнению технологических операций собственными (или по согласованию с заказчиком привлеченными) специальной техникой, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

Разделом 3 договора сторонами согласована стоимость, приемка услуг и порядок расчетов.

Стоимость договора складывается из стоимости совокупного объема оказанных на основании заявок услуг (пункт 3.1 договора).

Стоимость услуг указана в приложении №1 к договору.

Согласно пункту 3.5. договора оплата производится по факту за каждые 15 отработанных дней, в течение 15 дней после выставления счет-фактуры, акта приемки услуг.

В рамках принятых по договору обязательств истец оказал ответчику услуги специализированной техникой, в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 3 916 950 руб., что подтверждается актами приемки услуг и актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 01.10.2021. 

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию № 10/10 от 25.10.2021с требованием об уплате задолженности. Претензия была получена ответчиком (вх. №667/ТС от 26.10.2021.).

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. 

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг по договору подтверждается актами приемки услуг, подписанными ответчиком без замечаний и возражений.

Претензий по качеству, объему, срокам оказания услуг ответчиком не заявлено, доказательств, подтверждающих наличие оснований к отказу в оплате услуг не представлено.

Доказательств уплаты долга ответчик суду не представил.

Дав надлежащую оценку собранным по делу доказательствам, применив нормы материального права, а также с учетом признания иска ответчиком, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца.

Таким образом, исковые требования подтверждаются материалами дела.

Подателем жалобы не представлены доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не представлено доказательств злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В материалы дела должником представлен полный комплект документов в обоснование реальности спорных взаимоотношений с ООО «Гортранс».

В доказательство существования фактических реальных правоотношений по договору ООО «Транстрой» представлена вся оправдательная первичная документация: универсальные передаточные акты (счет-фактуры), счета на оплату и заявку от ООО «Гортранс» о необходимости оформления пропусков на объект строительства «Автомобильная дорога «Обход г. Хабаровск км 13-км 42», путевые и маршрутные листы. 

Кроме того, представлены косвенные доказательства по налоговой отчетности (отражение операции по договору в книге покупок за 3,4 квартал 2021 года - операции отражены в строках (594, 1259, 1894, 2481, 2912/638, 1417), налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2021 года с отметкой об отправке декларации в ФНС от 25.10.2021, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 года с отметкой об отправке декларации в ФНС от 25.01.2022. 

ООО «Транстрой» представлены трудовые договоры, приказы о принятии на работу и увольнении в отношении сотрудников, которые ставили подписи на счетах на оплату, маршрутных и путевых листах.

Со стороны ФИО4 доказательства реальной задолженности подтверждаются документами, опосредующими возможность истца распоряжаться транспортными средствами, которые были задействованы при исполнении обязательств по договору оказания услуг от 24.08.2020:

 - договор аренды строительной техники № 2 от 11.01.2021, заключенный между ООО «Гортранс» и ФИО9, акты приема-передачи транспортных средств;

- заявка ООО «Транстрой» на оказание услуг по договору оказания услуг от 24.08.2020.

Также, документально обоснованы оказание услуг ООО «ЛидерС» в пользу ООО «Гортранс» по договору №2 от 10.01.2021; способность ООО «Гортранс» оказывать транспортные услуги ООО «Транстрой» по договору от 24.08.2020 посредством привлечения контрагентов; право ИП ФИО9 распоряжаться транспортными средствами и спецтехникой, а именно право сдавать их в аренду ООО «Гортранс» (документы о праве собственности ИП ФИО9, акты об оказанных услугах между ООО «Гортранс» и ИП ФИО9).

Представленные документы не позволяют коллегии усомниться в достаточности и достоверности доказательств в подтверждение наличия задолженности по спорному договору.

Права ООО «Саратовстройсервисремонт» и иных возражающих кредиторов не нарушаются обжалуемым решением, которым не произведено ошибочное взыскание с должника в целях последующего включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов в противопоставление включенным в него требованиям заявителя и иных внешних кредиторов.

Апелляционный суд заключает, что заявителем жалобы не доказано также наличие злонамеренного сговора сторон спорного договора, направленного на искусственное размывание требований кредиторов. Договор оказания транспортных услуг не имеет признаков фиктивной (мнимой) сделки. Заключение и исполнение данного договора повлекли для сторон реальные правовые последствия. У ООО «Транстрой» имелись действительные экономические потребности в оказании услуг, которые осуществлялись на объекте капитального строительства «Автомобильная дорога «Обход г. Хабаровска км 13 – км 42».

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Процедура обжалования судебного акта лицами, не участвовавшими при рассмотрении спора, предполагает исполнение такими лицами бремени доказывания приводимых ими доводов, а не простое предположение о недобросовестности сторон, не подкрепленное относимыми и допустимыми доказательствами. Апеллянты ошибочно полагают, что им достаточно выразить некие подозрения, не подтвержденные доказательствами, а стороны обязаны в рамках повышенного стандарта доказывания, представить доказательства обратного.

Между тем, по мнению коллегии, должником представлено достаточно надлежащих доказательств в подтверждение реальности правоотношений по спорному договору.

С учетом изложенного, апелляционный суд не может признать доказанным довод о мнимости спорного договора оказания транспортных услуг.

При этом, довод о несоблюдении ООО «Гортранс» претензионного порядка подлежит отклонению, поскольку в трудовые обязанности ФИО10 входило получение корреспонденции ООО «Транстрой», а обстоятельства вручения претензии подтверждаются скриншотом из системы внутреннего учета корреспонденции. 

Вопреки доводам о недостоверности путевых и маршрутных листов, что документы содержат сведения об объеме выполненных услуг: о количестве рейсов, количестве часов работы на спецтехнике, информацию об использовании транспортных средств, о водителях, наименование маршрутов, время прибытия и убытия техники. Разночтений в количестве рейсов и часов, наименованиях транспортных средств путевые/маршрутные листы и счета на оплату не содержат. Наличие недостатков в оформлении путевых/маршрутных листов не может являться безусловным доказательством того, что транспортные средства и спецтехника не использовалась истцом на объекте строительства должника, поскольку из содержания путевых/маршрутных листов возможно установить все существенные условия осуществления транспортных услуг. 

Относительно позиции апеллянта в отношении отличия подписи генерального директора ФИО8, коллегия отмечает, что подпись на договоре в графе выполнена представителем ООО «Транстрой» по доверенности №11/2020 от 01.01.2020 ФИО11, что скреплено печатью на экземпляре договора ответчика. 

Коллегия также отмечает, что фальсификация в порядке статьи 161 АПК РФ применительно к документам, в отношении которых апеллянт выражает недоверие, не заявлялась.

Рассматривая доводы о мнимости договора уступки прав требований от 20.12.2021 и возражения относительно произведенного судом первой инстанции процессуального правопреемства, судебная коллегия приходит к следующему.

  В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 389.1. ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 20.12.2021 ООО «Гортранс» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Транстрой» (должник), возникшее из обязательств по договору оказания транспортных услуг от 24.08.2020, а именно основной долг в размере 3 916 950 руб., 42 585 руб. расходов по оплате госпошлины, 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.4 договора с даты заключения и оплаты договора цедент утрачивает свои права по взысканию задолженности на основании договора оказания транспортных услуг специализированной техники, а цессионарий приобретает права по данным документам.

Пунктом 2.2.1 цессионарий за уступленное право требования обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 65 % от размера уступаемого права требования, а именно 2 589 947,75 руб. в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет; цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом. 

Право требования считается уступленным в пользу цессионария с момента полной оплаты (пункт 4.1 договора). 

Факт передачи уступаемого права подтвержден актом приема-передачи документации от 20.12.2021. 

В доказательство произведенной оплаты в материалы дела представлен чек-ордер от 20.12.2021 (операция 5007) на сумму 2 589 947,75 руб. с назначением платежа «по договору уступки прав требований от 20.12.2021».

Проанализировав договор уступки прав требований от 20.12.2021, совершенный в письменной форме, подписанный сторонами, доказательства оплаты уступленных прав (требования), при отсутствии возражений, а также поскольку на дату вынесения судебного акта договор не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан, судом первой инстанции считает заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено, у суда не имелось правовых оснований в отказе в удовлетворении заявленных требований о замене взыскателя.

С учетом реальности договора оказания транспортных услуг и произведенной цессии по договору, доводы об аффилированности сторон сделки не имеют правового значения и не отменяют обязанности должника оплачивать задолженность по договору ни вследствие предполагаемой апеллянтом аффилированности, ни по каким-либо иным причинам.

Суд апелляционной инстанции, отмечает, что данные доводы могут быть приведены кредиторами в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транстрой», в настоящем деле рассматривается вопрос о правомерности и обрнснвоанности принятого судом решения по взысканию задолженности по договору оказания транспортных услуг специализированной техникой от 24.08.2020 и произведенного процессуального правопреемства.

При совокупности изложенных фактических обстоятельств настоящего дела, приведенных норм права и разъяснений к ним, коллегия заключает, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.12.2023 по делу № А73-18140/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

    Л.В. Самар

Судьи

    Е.В. Гричановская

    С.Б. Ротарь