АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-22444/2019

г. Челябинск

12 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 1187746863655, г. Москва, закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 1027401481425,                              Челябинская область, Аргаяшский район, пос. Ишалино, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

ФИО9 Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313, Белиз сити, Белиз, 

Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол, Кипр, 

к ФИО2, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала в г. Челябинске, ОГРН 

<

***>, г. Москва, публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, Правительства Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, ОГРН 

<

***>,                        г. Екатеринбург,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

при участии в судебном заседании: 

представителя истца ООО «Траст Птицеводческий Холдинг» – ФИО4 по доверенности от 22.06.2020,

представителя истца ЗАО «Уралбройлер» – ФИО4 по доверенности от 25.05.2021 № ЗАО-85, 

представителя ПАО «Сбербанк России» в лице филиала в г. Челябинске – ФИО5 по доверенности от 25.10.2018 № 3-ДГ/13/75,

 представителя ФИО3 – ФИО6 по доверенности 74 АА 4791630 от 20.04.2020,

представителя ПАО Национальный банк «Траст» – ФИО7 по доверенности  от 28.05.2019 № 287/2019, 

представителя ООО «Битуби Эдженси» – ФИО8 по доверенности от 27.07.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – истец, ООО «Траст Птицеводческий Холдинг»), закрытое акционерное общество «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Аргаяшский район, пос. Ишалино (далее – истец, ЗАО «Уралбройлер»), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Профессиональные технологии строительства»), ФИО9 Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313, Белиз сити, Белиз (далее – ответчик, ФИО9 Венчерс ЛТД), Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол, Кипр (далее – ответчик, Хромсис Лимитед), ФИО2,                г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2), о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2 по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018. 

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на положения п. 2 ст. 174, ст. ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то обстоятельство, что ЗАО «Уралбройлер» приняло на себя обязательства на значительную сумму без встречного предоставления с явным ущербом для общества, при наличии у ЗАО «Уралбройлер» значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами, сговора сторон, без отражения сделки в бухгалтерской отчетности. Истцы ссылаются на отсутствие доказательств, подтверждающих законность оснований приобретения векселя первоначальным векселедержателем и векселедержателем, основания передачи векселя от первоначального векселедержателя к векселедержателю, их статус иностранных организаций, что затрудняет установление конечных выгодоприобретателей, бездействие обоих по предъявлению требований о включении в реестр кредиторов векселедателя. Истцы указывают, что в момент приобретения векселя векселедержателем последний имел сведения о неплатежеспособности векселедателя в связи с введением в отношении него процедуры банкротства, соответственно, целью операции с самого начала являлось взыскание вексельного долга за счет авалиста. Истцы считают, что векселедатель и ЗАО «Уралбройлер» на момент заключения оспариваемой сделки были подконтрольны одному лицу, которое владело холдингом до декабря 2015 года; усматривают аффилированность между векселедержателем, агентом и конечным приобретателем векселя, осуществлявших передачу векселя без гарантий возврата; обращают внимание на выдачу вексельного поручительства при наличии у ЗАО «Уралбройлер» значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

Определением арбитражного суда от 04.07.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением  суда от 28.08.2019 (т. 4 л.д. 13-14) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – третье лицо,  ООО «Битуби Эдженси»), ФИО3, г. Челябинск (далее – третье  лицо,  ФИО3), публичное  акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала в г. Челябинске, ОГРН 

<

***>, Москва (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк России»), публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***> г. Москва (далее – третье лицо, ПАО Национальный банк «Траст»), Правительство Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, Правительство Челябинской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург (далее – третье лицо,  МРУ Росфинмониторинга по УФО). 

Через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство ФИО3 «о соединении арбитражных дел № А76-22444/2019 и № А76-22457/2019 в одно производство для совместного рассмотрения и передаче арбитражного дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции».

Судом данное ходатайство оставлено открытым (т. 11 л.д. 144, 149).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Конкина М.В. судьей Скобычкиной Н.Р., дело № А76-22444/2019 передано на рассмотрение судье Скобычкиной Н.Р. (т. 12 л.д. 2).

После передачи дела при его дальнейшем рассмотрении представителем ФИО3, участвующим в судебных заседаниях,  ходатайство об объединении арбитражных дел № А76-22444/2019,                                № А76-22457/2019 в одно производство для совместного рассмотрения и о передаче арбитражного дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции не заявлялось и не поддерживалось, в связи с чем оставлено судом без рассмотрения.

При этом суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Анализ приведенных положений позволяет прийти к выводу о том, что вопрос объединения дел в одно производство решается по усмотрению суда и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 АПК РФ.

Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается с учетом конкретных обстоятельств и должен способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия.

Между тем, предмет исковых требований, основания возникновения заявленных требований и представленные доказательства по делу № А76-22444/2019 и делу № А76-22457/2019 различны.

В соответствии со ст. 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее – индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

При этом, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе, по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Траст Птицеводческий Холдинг» является владельцем 100% доли в уставном капитале ЗАО «Уралбройлер».

Поскольку в обоснование требований ООО «Траст Птицеводческий Холдинг» положено право на участие в управлении обществом ЗАО «Уралбройлер», а их предметом является признание сделок недействительными, спор, безусловно, относится к категории корпоративных.

В качестве нормативного обоснования иска приведены ссылки, в том числе, на ст. 10 ГК РФ, на Положение о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народный комиссаров СССР от 07.08.1937 №104/1341.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для причинения вреда.  

В силу п. 8 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Таким образом, признание руководителя ЗАО «Уралбройлер» ФИО2, учинившего, как полагает ООО «Траст Птицеводческий Холдинг» с явным ущербом для общества аваль на спорном векселе, обязанным по данному авалю, вполне правомерно признать в качестве применения специального последствия недействительности сделки в рамках вексельного законодательства.

ООО «Профессиональные технологии строительства» в лице  конкурсного управляющего представило отзыв на исковое заявление (т. 12 л.д. 136-139), в котором указало, что выдача  спорных векселей  произошла  в условиях убыточности деятельности предприятия и недостаточности его имущества; причинила вред имущественным интересам кредиторов; доказательствами предоставления векследержателем Хромсис Лимитед равноценного встречного исполнения по сделке выдачи спорного векселя  конкурсный  управляющий  не располагает; Хромсис Лимитед фактически  получило необоснованную экономическую выгоду за счет ООО «Профессиональные технологии строительства»; выпуск и последующие  операции со спорным векселем направлены на создание мнимых фиктивных отношений; полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Третье  лицо – ООО «Битуби Эдженси» – представило  объяснения  по делу (т. 12 л.д. 47-48), в которых указало, что истцы не оспаривают сделку  по авалю как таковую, а признавая ее существование, просят признать  обязанным лицом по ее исполнению ФИО2; из сформулированного требования очевиден материально-правовой интерес истцов – переложить бремя  исполнения  обязательства на иное лицо; истцы злоупотребляют  своими  правами,  что является  самостоятельным  основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; истцы не представили доказательств  наличия  у  оспариваемой  сделки  пороков,  не охватывающихся   составом  оспоримых сделок, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ; истцами не представлено доказательств того, что о наличии явного ущерба не было очевидно в момент заключения сделки; истцами не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка в составе иных  взаимосвязанных сделок являлась убыточной для общества, и данный критерий был очевидным; доказательств, подтверждающих наличие  сговора,  в материалы дела не представлено; в материалы дела представлены кредитные  договоры  с  ПАО «Сбербанк России», согласно которым  поручителями по обязательствам ЗАО «Уралбройлер» перед ПАО «Сбербанк России»  выступали  ряд юридических и  физических лиц, что  соответствует  понятию совместного поручительства, поскольку совместное  поручительство направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми  членами группы компаний (порядка 20); указанный истцами объем кредитных обязательств не может  свидетельствовать о значительном объеме кредиторской  задолженности  и  невозможности совершения оспариваемой сделки; истцом не оспаривается, что спорная сделка совершена  17.09.2015,  оспариваемая  сделка  совершена  обществом практически за 3 года до введения в отношении общества первой процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве).  

Третье лицо – ФИО3 представил отзыв на исковое заявление  (т. 11 л.д. 31-35), в котором указал, что вексель, выданный  17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», соответствует по форме  и  содержанию требованиям ст. ст. 1 и 75 Положения о переводном и простом  векселе; для действительности аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, срок платежа по векселю указан не ранее 17.12.2018, процедура банкротства – наблюдение в отношении ООО «Профессиональные технологии строительства»  введена 13.03.2018; обращение иска против векселедателя  является правом, а не обязанностью векселедержателя; надлежащее ведение  внутренней бухгалтерской документации является обязанностью общества, нарушение бухгалтерской дисциплины не является безусловным  доказательством, свидетельствующим о мнимости спорных правоотношений; отсутствуют правовые основания для признания сделки  по авалированию спорного векселя недействительной; требования заявлены  за пределами срока исковой давности. 

Третье лицо – ПАО «Сбербанк России» в лице филиала в г. Челябинске (Челябинское  отделение  № 8597) представило письменные пояснения (т. 11 л.д. 128-132), в которых указало, что в материалах дела отсутствуют  доказательства действительности и обоснованности вексельного обязательства; поведение  векселедержателя является недобросовестным; векселедержателем не было предъявлено требование в деле о банкротстве  векселедателя,  указанные  требования  предъявлены только к авалисту – ЗАО «Уралбройлер»; передача векселя осуществлялась при очевидных признаках неплатежеспособности векселедателя; отсутствует  экономическое  обоснование сделки по предоставлению аваля ЗАО «Уралбройлер»;  отсутствуют доказательства возмездного характера сделки; аваль  предоставлен по векселю лица, имеющего признаки неплатежеспособности; предоставление аваля не связано с хозяйственной деятельностью  авалиста;   финансовое состояние авалиста не позволяло исполнитель ему свои  обязательства по вексельному поручительству; в бухгалтерской документации авалиста и векселедателя вексельные обязательства не отражены; полагает исковые  требования подлежащими удовлетворению.  

Третье лицо – Правительство Челябинской области – представило отзыв на исковое заявление, указав на отсутствие информации, относящейся к предмету судебного разбирательства (т. 10 л.д. 1).

 МРУ Росфинмониторинга по УФО представило мнение по иску, в котором указало на отсутствие связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансировании  терроризма (т. 10 л.д. 66).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Третьи лица – Правительство Челябинской области, МРУ Росфинмониторинга УФО в судебное  заседание  не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом в порядке в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 12 л.д. 37, 129, т. 13 л.д. 39), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru., просили  рассмотреть дело без участия  представителя (т. 10 л.д. 1, 66).

Ответчики – ФИО2, ФИО9 Венчерс ЛТД,  Хромсис Лимитед в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 10 л.д. 83, т. 11 л.д. 46, т. 13 л.д. 46, 53-74).

Частью 5 статьи 121 АПК РФ предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», порядок направления находящемуся (проживающему) вне пределов Российской Федерации иностранному лицу извещений о судебном разбирательстве и иных судебных документов может регулироваться в зависимости от того, в каком государстве находится (проживает) иностранное лицо, в частности, международными двусторонними договорами Российской Федерации с иностранными государствами об оказании правовой помощи, Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15 ноября 1965 года) (далее – Гаагская конвенция 1965 года), Соглашением о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20.03.1992, Конвенцией по вопросам гражданского процесса (Гаага, 01.03.1954).

Арбитражный суд при оказании международной правовой помощи применяет международный договор, устанавливающий механизм взаимодействия компетентных органов государств, обеспечивающий наиболее быстрое и менее формализованное взаимодействие таких органов, как направленный на более быстрое восстановление нарушенных (оспоренных) прав.

По настоящему делу ответчик – Хромсис Лимитед является юридическим лицом, зарегистрированным на территории иностранного государства – Республика Кипр, извещение которого осуществлялось судом по правилам Гаагской конвенции 1965 года.

Судом направлено по правилам Гаагской конвенции 1965 года судебное извещение (поручение) через компетентный орган – Главное  управление Министерства юстиции Российской Федерации по Свердловской  области (т. 10 л.д. 82). 

Согласно письму Министерства юстиции Российской Федерации по Свердловской области от 23.01.2020 № 66/05-755 судебное поручение передано на исполнение в соответствии с Договором между СССР и Республикой  Кипр о правовой помощи по гражданским и  уголовным  делам  (Москва, 1984) компетентному органу Республики  Кипр (т. 10 л.д. 83).  

Как следует из Вербальной ноты исх. № 12.02.002, свидетельства о вручении судебных документов за границей от 15.10.2020, подтверждения о вручении документов от 08.10.2020, судебные документы вручены Хромсис Лимитед 08.10.2020 (т. 13 л.д. 68-70).

В силу статьи пункта "a" статьи 10 Гаагской конвенции 1965 года, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, то Конвенция не создает препятствий для возможности свободно посылать судебные документы почтой непосредственно лицам, находящимся за границей.

Поскольку при присоединении к Гаагской конвенции 1965 года Республика Кипр не сделала оговорки о неприменении порядка извещения, предусмотренного пунктом "a" статьи 10 данной Конвенции, судом судебная корреспонденция (с переводом) также направлялась непосредственно по известному суду адресу компании Хромсис Лимитед. Судебная корреспонденция вручена адресату (т. 12 л.д. 45). 

Информация и судебные акты о назначении (отложении) судебных заседаний были своевременно размещены в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

Согласно пункту IX Заявления Российской Федерации по Гаагской конвенции 1965 года суды Российской Федерации вправе выносить решения согласно части второй статьи 15 Гаагской конвенции 1965 года.

Частью 2 статьи 15 Гаагской конвенции 1965 года предусмотрено, что каждое договаривающееся государство правомочно заявить, что судья, несмотря на положения первой части названной статьи, может вынести решение, если даже не было получено свидетельство о вручении или доставке документа, при соблюдении следующих условий: a) документ был передан одним из способов, предусмотренных в настоящей Конвенции; b) со дня направления документа истек период времени, который судья определяет как достаточный применительно к каждому конкретному делу и который не может составлять меньше шести месяцев; c) никакого свидетельства какого бы то ни было рода не было получено, несмотря на принятие всех разумных мер для его получения от компетентных органов запрашиваемого государства.

В материалы  дела  представлена  доверенность  на  имя  ФИО10 (т. 11 л.д. 91-94), из которой следует, что ФИО10 предоставлены  полномочия  действовать от имени ФИО9 Венчерс ЛТД, в том числе,  представлять компанию в судебных, политических, административных органах какого-либо государства, департамента, области  или  политическом подразделении любых стран мира с самыми широкими полномочиями в отношении возбуждения и отказа от судебного процесса, соглашаться и  принимать их и давать клятвенные обещания, разрешать судебные иски в арбитраже, отменять платежи, участвовать в процедуре банкротства и делать  все остальное, что может потребоваться, участвовать в судебных разбирательствах со всеми полномочиями, предоставленными законом истцу, ответчику, третьему лицу, включая право подписывать юридические  акты, урегулировать дело вне суда, признать или отклонить полностью или  любую часть судебного иска, изменить предмет иска, обжаловать решение  суда, получить копию постановления суда и обеспечить его исполнение,  получить денежное имущество, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами с правом передачи своих полномочий третьим лицам  в качестве агентов. 

В производстве Курчатовского районного суда г. Челябинска находилось гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Битуби Эдженси», ЗАО «Уралбройлер»,  ООО «Уральская мясная компания» и АО «Птицефабрика «Комсомольская» о взыскании денежных средств по вексельному обязательству, в том числе, вексельного долга в сумме 108 800 000 руб. 00 коп. по простому векселю от 17.09.2015 (решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02.10.2020 по делу № 2-35/2020, т. 11 л.д. 98-106).

При рассмотрении дела в Курчатовском  районном  суде  г. Челябинска представителем ответчиков  ЗАО «Уралбройлер»,  ООО «Уральская мясная компания», АО «Птицефабрика «Комсомольская» заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу до  разрешения  дел  в Арбитражном суде  Челябинской  области, Арбитражном  суде Пермского края, завершения производства по возбужденному уголовному делу МВД России по                               г. Челябинску (т. 11 л.д. 108).

Интересы ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед при рассмотрении спора представлял ФИО10 (протокол судебного заседания от 04.06.2020, т. 11 л.д. 95-96).

Кроме  того, интересы ФИО9 Венчерс ЛТД, регистрационный номер 170313 (Сьют 101, 1885 Дрифтвуд Бэй, Белиз сити, Белиз) при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края  дела  № А50-21064/2019 по иску ООО «Траст-ПХ», АО «Птицефабрика "Комсомольская» (далее –  общество "Птицефабрика "Комсомольская", Птицефабрика) к ООО «Профессиональные технологии строительства», ФИО9 Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD), Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), ФИО11, о признании недействительной сделки по авалированию обществом «Птицефабрика «Комсомольская» простого векселя, выданного 21.09.2015 ООО «Профессиональные технологии строительства», на сумму 86 000 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 21.01.2019, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО11 по авалю на простом векселе, представлял ФИО10, действующий  на основании доверенности от 09.07.2019 (т. 11 л.д. 110-127). 

В целях уведомления ответчиков – ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед о начавшемся судебном процессе представителем  ФИО4 в адрес ФИО10 направлена телеграмма о дате судебного заседания по делу № А76-22444/2019 (т. 11 л.д. 97).   

В целях уведомления ответчиков  о начавшемся  судебном процессе  истцами в адрес Хромсис Лимитед направлено уведомление, которое  вручено адресату 11.09.2020, что следует из подтверждения о доставке  курьерской  службой ООО «УралМВЕ» (т.   11 л.д. 83).

Согласно акту выполненных работ ООО «УралМВЕ» документы,   направленные ЗАО «Уралбройлер», ФИО9 Венчерс ЛТД. (STARBRIGHT VENTURES LTD) по адресу: Дрифтвуд Бэй, Белиз (Suite 101 Driftwood Bay Belize) не были доставлены в связи с тем, что по указанному адресу  получателя не найти (т. 11 л.д. 84). 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что ответчики ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед уведомлены о начале судебного процесса с их участием. 

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Ответчиками – ФИО2, ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в отсутствие ответчиков – ФИО2,  ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, третьих лиц – Правительства Челябинской области, МРУ Росфинмониторинга УФО по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ. 

Представители истцов в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований. 

Представитель ООО «Профессиональные технологии строительства» поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Представители третьих лиц – ПАО «Сбербанк России», ПАО Национальный банк «Траст» поддержали доводы истца, полагают исковые  требования подлежащими удовлетворению.

Представители третьих лиц – ООО «Битуби Эдженси»,  ФИО3 просили в удовлетворении исковых требований отказать, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, объяснениях. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (должник, векселедатель) 17.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 108 800 000 руб. 00 коп. и начисленные проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемые с 01.10.2015 по 17.12.2018, непосредственно предприятию  Хромсис Лимитед или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (далее – вексель, спорный вексель). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (т. 1 л.д. 24-25). 

В свою очередь, Хромсис Лимитед передает право требования к ООО «Профессиональные технологии строительства», основанное на векселе, компании ФИО9 Венчерс ЛТД. 

В материалы дела представлен договор об авалировании векселя  (считать за аваль) от 17.09.2015, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (авалист) обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (векселедатель) 17.09.2015 на сумму 108 800 000 руб. 00 коп., процент по векселю – 12 процентов  годовых, срок  платежа – по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (далее договор от 17.09.2015, договор) (т. 1 л.д. 32).

Согласно п. 3 договора  векселедатель обязуется  в срок  до  30 апреля 2016 года расторгнуть ранее заключенные между векселедателем и  авалистом договор купли-продажи векселя от 27.07.2015 на вексельную  сумму 20 000 000 руб. 00 коп., номер векселя  473, дата  составления  векселя  11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания» (т. 1 л.д. 35-36); договор купли-продажи  векселя от 27.07.2015 на вексельную сумму 100 000 000 руб. 00 коп., номер векселя 471, дата  составления векселя 11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская мясная компания» (т. 1 л.д. 33-34). 

Указанный договор подписан от имени ЗАО «Уралбройлер»  ФИО2 и скреплен печатью общества. 

В материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи векселя от 27.07.2015, а также акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии строительства» (продавец) простой вексель № 471 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., выдан 11.06.2015 ООО «Уральская  мясная компания» (т. 1 л.д. 37, 38).

Также в материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи векселя от 27.07.2015, акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии  строительства» (продавец) простой вексель № 473 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 37 оборот, 38 оборот). 

02.02.2019 в адрес ЗАО «Уралбройлер» от ООО «Битуби Эдженси»  поступили требования об оплате вексельной задолженности в размере 108 800 000 руб. 00 коп., суммы начисленных процентов в размере  41 958 049 руб. 32 коп. Требование основано, в том числе, на авалировании  ЗАО «Уралбройлер» спорного векселя. ООО «Битуби Эдженси» в требовании обозначено как векселедержатель. При этом ООО «Битуби  Эдженси» обозначено в качестве получателя платежа по векселю лично                  (т. 1 л.д. 40-41). К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является ФИО9 Венчерс ЛТД.

Как следует из акта о протесте векселя в неплатеже, нотариус  ФИО12 по просьбе ООО «Битуби Эдженси» в лице директора ФИО13 на основании агентского контракта от 21.12.2018 по поручению  компании  ФИО9 Венчерс ЛТД совершила  действие  по предъявлению ООО «Профессиональные технологии строительства» – плательщику по векселю требования о платеже, и не получила платежа (т. 1 л.д. 26). 

27.05.2019 между ООО «Битуби Эдженси» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя, согласно                   п. п. 1.1-1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя простой вексель, покупатель обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренными настоящим договором. Продавец передает покупателю вексель, выданный ООО «Профессиональные технологии строительства», и имеющий следующие характеристики – дата составления векселя – 17.09.2015, вексельная сумма – 108 800 000 руб. 00 коп., процентная ставка по векселю – 12% годовых от суммы векселя, начисляемых с 01.10.2015 по 17.12.2018, срок оплаты по векселю – по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, авалист – ЗАО «Уралбройлер» (т. 1 л.д. 19-21).

10.06.2019 ФИО3 обратился с требованием к ЗАО «Уралбройлер» оплатить вексельную задолженность в размере 108 800 000 руб. 00 коп., сумму начисленных процентов в размере 41 958 049 руб. 32 коп. (т. 1 л.д. 22-23).   

Судом установлено, что на векселе проставлен аваль ЗАО «Уралбройлер», имеется оттиск печати ЗАО «Уралбройлер», подпись авалиста, без ее расшифровки.

Генеральным директором ЗАО «Уралбройлер» в указанный период являлся ФИО2 

Согласно заключению эксперта № 11901750001000493/ксэ, составленному экспертами Автономной некоммерческой организации  Столичная лаборатория исследования документов ФИО14, ФИО15, время  выполнения простого векселя на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. от 17.09.2015 не соответствует указанной в этом документе дате,  так как реквизиты (оттиски печатей от имени ООО «Профессиональные  технологии строительства» и ЗАО «Уралбройлер» (с гербом) на лицевой стороне, а  также буквенно-цифровые записи и оттиск печати от имени «Chromsys Limited» в графе «1. Платите  приказу_____» раздела  «ДЛЯ  ИНДОССАМЕНТА» на оборотной стороне в векселе выполнены не ранее                  1-го квартала 2019 года (указанный  документ не подвергался  агрессивному  воздействию). Подпись в графе «Подпись авалиста ____» на лицевой стороне  простого векселя  на сумму 108 800 000 рублей  от 17.09.2015 выполнена не  ФИО2, а другим лицом (т. 11 л.д. 56-75).

Между тем, подлинность подписи ФИО2 и оттиска печати ЗАО «Уралбройлер» на договоре об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015 лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Истцы, полагая, что взаимосвязанные сделки: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018; договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку сделки не предусматривают какого-либо встречного предоставления в пользу  ЗАО «Уралбройлер», общество приняло на себя обязательство на сумму 108  800 000 руб. 00 коп. безвозмездно, с явным для себя ущербом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, а также в силу статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки совершены лицами в целях причинить вред ЗАО «Уралбройлер», обратились  с рассматриваемым иском  в суд. 

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в дело, арбитражный суд признает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов                 (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. 

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе). 

В соответствии со ст. 30 Положения о векселе платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель. 

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами «считать за аваль» или всякою иною равнозначною формулою; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя (ст. 31 Положения о векселе).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве (статьи 361-367 ГК РФ) и правил о гарантии (статьи 368-379 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже (абзац 3 п. 34 постановления 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу п. 3 ст. 1  ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом – носить очевидный, явно выраженный характер.

В обоснование исковых требований по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцы указали, что сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим генеральным директором ФИО2 в ущерб интересам ЗАО «Уралбройлер», при этом другая сторона сделки – ООО «Профессиональные  технологии  строительства» знало или должно было знать о явном ущербе сделки для авалиста. Помимо этого, истцы указывают на наличие сговора (в том числе, наличие аффилированности лиц) между векселедателем, первоначальным векселедержателем Хромсис Лимитед, ФИО9 Венчерс ЛТД, а также третьими лицами – Агентом ООО «Битуби Эдженси», ФИО3 и ФИО2, совместные действия которых осуществлялись в ущерб интересам авалиста ЗАО «Уралбройлер».

Истцы указали, что между ЗАО «Уралбройлер» и векселедателем ООО «Профессиональные технологии строительства» отсутствовали хозяйственные отношения, которые могли повлечь предоставление обществом поручительства за векселедателя перед Хромсис Лимитед (первоначальный векселедержатель).  

Истцы указывают, что общество с первоначальным векселедержателем и векселедержателем хозяйственных или договорных отношений не имело; для ЗАО «Уралбройлер» вексельное поручительство не влечет никакой экономической или иной выгоды, а накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы в суброгационном порядке с векселедателя, о чем свидетельствуют его финансовые показатели на дату аваля (по состоянию на конец 2015 года согласно общедоступным данным). Вышеперечисленные доводы истцов нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела.

Проанализировав представленные истцами бухгалтерские документы ЗАО «Уралбройлер»: бухгалтерский баланс на 31.12.2015, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2015 года; отчет об изменении капитала за 2015 год, отчет о движении денежных средств за 2015 год, оборотно-сальдовую ведомость по счету 009, суд приходит к выводу, что они не содержат какой-либо информации об отражении спорного аваля в учете ЗАО «Уралбройлер» (т. 1 л.д. 69-120, 140-142,  т. 5 л.д. 2-10). 

Достоверность бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» подтверждена аудиторским заключением по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, выполненным ООО «ИНТЕРКОМ-АУДИТ УФА». По мнению аудиторов, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ЗАО «Уралбройлер» по состоянию на 31.12.2015, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности (т. 1 л.д. 122-139).

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО «Профессиональные технологии строительства» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 (т. 3 л.д. 186-188) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура – конкурсного производства (решение Арбитражного суда  Челябинской  области от 05.07.2018 по делу  № А76-34858/2017 о признании ООО «Профессиональные  технологии строительства»  несостоятельным  (банкротом), т. 3 л.д. 184-185).

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018 (т. 1 л.д. 139), составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО16 и размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018, у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и последующие не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено после закрытия реестра требований кредиторов. 

Кроме этого, анализируя оспариваемую сделку, суд не усматривает и наличие интереса ЗАО «Уралбройлер» в ее совершении.

В данном случае экономическое обоснование совершения сделки по вексельному поручительству (проставлению аваля) отсутствует. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. При этом вексельное поручительство выдавалось в условиях недостаточности имущества общества и при наличии значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» за 2015 год общая балансовая стоимость активов общества составила 11,5 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 9,4 млрд. руб., в том числе: 5,9 млрд. руб. – долгосрочные обязательства, 3,5 млрд. руб. –  краткосрочные обязательства. При этом объем выданных поручительств составлял 4,1 млрд. руб. В соответствии с отчетом о финансовых результатах общества за 2015 год размер убытка общества составил 308 млн. руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2018 год общая стоимость активов общества составила 9,8 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 9,7 млрд. руб., в том числе: 6,4 млрд. руб. – долгосрочные обязательства, 3,3 млрд. руб. – краткосрочные обязательства. Объем выданных поручительств остался на прежнем уровне (4,1 млрд. руб.).

Основными кредиторами ЗАО «Уралбройлер» являются ПАО «Сбербанк России» с суммой требований  по основному  долгу  в размере  2,5 млдр руб.,  ПАО Национальный банк  «Траст» с суммой  задолженности  по основному долгу в размере 1,2 млрд. руб. (т. 2 л.д. 1-158, т. 3 л.д. 1-121 , т. 5 л.д. 12-32).

Между Правительством Челябинской области, ПАО «Сбербанк  России», ЗАО «Уралбройлер» заключены договоры о предоставлении государственной гарантии Челябинской  области, в соответствии с которыми  предоставлены государственные гарантии Челябинской области в  обеспечение  исполнение  обязательства  общества по кредитным  договорам, заключенным с ПАО «Сбербанк России». Обязательным условием  исполнения гарантом обязательств по гарантии является уступка ПАО «Сбербанк России»  в пользу  Челябинской  области  в лице  гаранта  прав  требований из кредитных договоров в сумме, подлежащей уплате гарантом  (т. 3 л.д. 122-167). 

Указанные обстоятельства также свидетельствует об отсутствии у ЗАО «Уралбройлер» экономической целесообразности для увеличения долговых обязательств и авалировании векселя.

Таким образом, аваль был выдан при значительном объеме кредиторской задолженности общества, при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у самого поручителя ЗАО «Уралбройлер» в преддверии банкротства должника ООО «Профессиональные технологии строительства», не позволивших без значительного ущерба для поручителя исполнить обязательства перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что взаимосвязанные  сделки по авалированию ЗАО «Уралбройлер» простого векселя, выданного ООО «Профессиональные технологии строительства» 17.09.2015, на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, заключены генеральным директором ФИО2 на заведомо явно невыгодных условиях для ЗАО «Уралбройлер», что свидетельствует о явном ущербе сделки для общества.

Кроме этого, в обоснование заявленных исковых требований истцы указывают на наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества ФИО2, ООО «Профессиональные технологии строительства», компаний ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, ООО «Битуби Эдженси», ФИО3 в ущерб интересам представляемого (абзацы 5 и 6 п. 93 Пленума № 25).

В частности, в бухгалтерском учете ЗАО «Уралбройлер» спорный аваль (поручительство) не отражен (т. 1 л.д. 69-121, 140-142,  т. 5 л.д. 2-10), до момента его предъявления о его существовании никто не знал. 

Указанный довод истцов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, гарантия, выданная кредитору за должника, отражается на забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные». Однако в бухгалтерском учете общества данный аваль не отражен. Обратных доказательств суду не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Обязательство из спорного векселя не отражено и в бухгалтерской отчетности ООО «Профессиональные технологии строительства» согласно данных бухгалтерской отчетности векселедателя, полученных из открытых источников (посредством сервиса «Контур Фокус»), где в пассиве баланса векселедателя за 2015-2016 годы долгосрочные обязательства не отражены (т. 1 л.д. 143-154). Конкурсный управляющий ООО «Профессиональные технологии строительства» указанные обстоятельства подтвердил в отзыве на исковое заявление. 

Из материалов дела следует, что в отношении векселедателя ООО «Профессиональные технологии строительства» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 (резолютивная часть объявлена 02.03.2018) введена процедура банкротства – наблюдение, решением от 05.07.2018 ООО «Профессиональные технологии строительства» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство (т. 3 л.д. 184-185). 

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО16 и размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018, у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и векселедержатель не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя (т. 1 л.д. 139). 

Согласно п. 2 ст. 43 Положения о векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц даже раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет. 

В силу п. 1 ст. 126 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

В данном случае требование об оплате векселя к векселедателю было направлено только 02.02.2019, то есть после закрытия реестра требований кредиторов векселедателя. 

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», установлено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Следовательно, реестр требований кредиторов векселедателя закрылся 05.09.2018. 

Указанное также свидетельствует о том, что действия участников вексельного правоотношения направлены исключительно на причинение вреда имущественным интересам авалиста ЗАО «Уралбройлер».

Приобретая спорный вексель, компания ФИО9 Венчерс ЛТД не могла не знать о неплатежеспособности векселедателя. Как уже было отмечено, 13.03.2018 в отношении векселедателя была введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-34858/17). С указанного момента третьим лицам становится известно о неплатежеспособности должника (векселедателя), его невозможности удовлетворить требования кредиторов в обычном порядке.

Согласно выписке из Торгового реестра государства Белиз векселедержатель – ФИО9 Венчерс ЛТД был зарегистрирован 04.04.2018 (т. 3 л.д. 192-183). Данные обстоятельства также подтверждают доводы истцов о том, что векселедержатель не намеревался взыскивать вексельный долг с векселедателя, его целью является взыскание за счет авалиста, для которого подобное взыскание несет исключительно убытки и не представляет какого- либо экономического интереса. 

Совокупность изложенных обстоятельств, в том числе, действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю, не предъявление векселедержателем требований к векселедателю в рамках процедуры банкротства, позволяет суду сделать выводы о том, что авалирование простого векселя является недобросовестным поведением сторон сделки (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и основанием для признания сделки недействительной.

 Судебными актами по делу № А50-21064/2019, вступившими в законную силу (т. 11 л.д. 110-127, т. 12 л.д. 7-15), установлена взаимосвязь (фактическая аффилированность) ООО «Профессиональные технологии строительства», ФИО9 Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, ООО «Битуби Эдженси», ФИО3 и ООО «УМК» в лице ФИО17 через бенефициара Хромсис Лимитед и ЗАО «Уралбройлер» (ЗАО «Уралбройлер»,  в свою очередь, входило в одну группу лиц с ООО «УМК» и АО «Птицефабрика  «Комсомольская» согласно представленной в материалы дела кредитной документации с ПАО «Сбербанк России») (т. 6 л.д. 83-187,                    т. 7 л.д. 1-189 т. 8 л.д. 1-179, т. 9 л.д. 1-147), указанная группа лиц находилась под контролем одних бенефициаров, выступавших поручителями по кредитной документации), через ФИО10 (представителя ФИО9 Венчерс ЛТД), являвшегося аффилированным лицом с ООО «Профессиональные технологии  строительства» и с ООО «УМК» через ФИО13, являющуюся директором ООО «Битуби Эдженси», аффилированным лицом с ФИО10 

Представители третьих лиц – ФИО3, ООО «Битуби  Эдженси», возражая против удовлетворения исковых требований, указывают на заключение между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные  технологии  строительства»  договора  об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (авалист) обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО «Профессиональные технологии строительства» (векселедатель) 17.09.2015 на сумму 108 800 000 руб. 00 коп., процент по векселю 12 процентов  годовых,  срок  платежа по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (т. 1 л.д. 32).

Согласно п. 3 договора  векселедатель обязуется  в срок  до  30.04.2016 расторгнуть ранее заключенные между векселедателем и авалистом договор купли-продажи  векселя  от 27.07.2015 на  вексельную сумму 20 000 000 руб. 000 коп., номер векселя 473, дата составления векселя 11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания» (т. 1 л.д. 35-36); договор купли-продажи векселя от 27.07.2015 на вексельную сумму 100 000 000 руб. 00 коп., номер векселя 471, дата  составления  векселя  11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания».

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселя от 27.07.2015, из которого следует, что ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (продавец) обязуется передать ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель), а  покупатель  обязуется  принять и оплатить  95 800 000 руб. 00 коп. за простой вексель № 471, выданный  ООО «Уральская мясная  компания»  11.06.2015 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., процентная  ставка по векселю 2%, срок оплаты по векселю по предъявлению, но не ранее 25 декабря 2022 года (т. 1 л.д. 33-34). 

В материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи  векселя  от 27.07.2015,  а также  акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии строительства» (продавец) простой вексель № 471 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., выданный 11.06.2015, ООО «Уральская  мясная компания» (т. 1 л.д. 37, 38).

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселя от 27.07.2015, из которого следует, что ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (продавец) обязуется передать ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель), а  покупатель обязуется принять и оплатить 19 200 000 руб. 00 коп. за простой вексель № 473, выданный ООО «Уральская мясная  компания» 11.06.2015, на сумму 20 000 000 руб. 00 коп., процентная  ставка по векселю 2%, срок оплаты по векселю по предъявлению, но не ранее 25 декабря 2022 года (т. 1 л.д. 35-36). 

Также в материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении  договора  купли-продажи векселя от 27.07.2015, акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии  строительства» (продавец) простой вексель № 473 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 37 оборот, 38 оборот). 

Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ указанные доказательства, суд приходит к выводу о том, что они не подтверждают доводы ООО «Битуби Эдженси», ФИО3 об обоснованности и экономической целесообразности оспариваемой сделки, не подтверждают ее возмездность, наличие каких-либо обязательственных правоотношений между ООО «Профессиональные технологии строительства» и ЗАО «Уралбройлер», а также интерес истца к ее совершению.

Для авалиста вексельное поручительство не влечет экономической или иной выгоды, накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства. При этом ни Хромсис Лимитед, ни ФИО9 Венчерс ЛТД, ни ФИО3 не предъявили требования о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Профессиональные технологии строительства».

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что договор об авалировании векселя от 17.09.2015, проставление аваля на векселе и  соглашения о расторжении  договоров купли-продажи векселя  от 27.07.2015 являются взаимосвязанными сделками. Из содержания соглашений  о расторжении  договоров  купли-продажи  векселей  от 27.07.2015, актов приема-передачи от 26.04.2015 к соглашениям о расторжении договоров купли-продажи векселей, не следует, что их заключение и исполнение поставлено в зависимость от совершения оспариваемой сделки; отсутствуют сведения о том, что неисполнение договора об авалировании могло повлечь для ЗАО «Уралбройлер» какие-либо негативные последствия. 

При этом соглашения о расторжении договоров купли-продажи  векселей от 26.04.2016, акты приема-передачи от 26.04.2016 не содержат ссылок на договор об авалировании.

Более того, из анализа бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» следует, что как на дату проставления аваля, так и на первый квартал 2019 года у общества отсутствовала финансовая возможность исполнить обязательства, возникающие в связи с авалированием векселя.

При таких обстоятельствах, доводы об экономической целесообразности спорной сделки, наличии реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой принятие на себя обязательства должника ООО «Профессиональные технологии строительства», наличии экономического интереса ЗАО «Уралбройлер» к ее совершению, подлежат отклонению.

Какие-либо иные мотивы совершения указанной сделки третьими лицами, ответчиками не приводились, при этом следует отметить, что из материалов дела не усматривается, в связи с какими обязательствами выдавался ООО «Профессиональный технологии строительства» спорный вексель, а также реальные разумные экономические мотивы, побудившие общество ЗАО «Уралбройлер» совершить сделку об авалировании простого векселя, при этом векселедателем векселя, на который были нанесены авали, выступало ООО «Профессиональный технологии строительства», отвечающее критериям "фирмы-однодневки".

Суд отмечает, что в настоящее время, правоотношения, связанные с выдачей и авалированием со стороны ЗАО «Уралбройлер» спорного векселя на 108 800 000 руб. 00 коп., одновременно являются предметом гражданского, арбитражного и уголовных производств.

В производстве Курчатовского районного суда г. Челябинска находилось гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Битуби Эдженси», ЗАО «Уралбройлер», ООО «Уральская мясная компания» и АО  «Птицефабрика «Комсомольская» о взыскании денежных средств по вексельному обязательству, в том числе, вексельного долга в сумме 108 800 000 руб. 00 коп. по простому векселю от 17.09.2015 (решение  Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02.10.2020 по делу № 2-35/2020) (т. 11 л.д. 98-106).

Суд отмечает, что судебные акты по делу № 2-35/2020 не могут иметь преюдициального значения по настоящему делу, поскольку суды при взыскании вексельного долга устанавливают факт наличия векселя у векселедержателя, соответствие векселя по форме действующему законодательству, наступление/ненаступление срока платежа по векселю.

При этом, указание в решении суда на отсутствие доказательств недействительности векселя при рассмотрении дела о взыскании вексельной суммы не может ограничивать право заинтересованного лица на оспаривание сделки по основаниям ее мнимости с учетом того, что указанный довод ранее не был предметом судебного исследования. Иной подход привел бы к ущемлению прав на судебную защиту субъекта гражданских правоотношений.

Постановлениями от 27.08.2019 (т. 4 л.д. 72-73) начальником отдела дознания Управления Министерства внутренних дел России по                                        г. Челябинску возбуждены уголовные дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и частью 1 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица, покушавшегося на завладение денежными средствами (требование оплаты вексельного долга и начисленных процентов), принадлежащими Группе компаний «Здоровая ферма» (ЗАО «Уралбройлер», ООО «Уральская мясная компания»,  АО «Птицефабрика «Комсомольская»).

В ходе судебных заседаний истцами приводились весомые и убедительные аргументы относительно совершения ответчиками формального документооборота при проставлении аваля и отсутствия реальных хозяйственных сделок, лежащих как в основе авалирования, так и в основе выдачи векселя (т. 1 л.д. 3-14, т. 10 л.д. 13-30, 87-97).

При этом предполагается, что аффилированные между собой лица в силу тесного характера их внутренних взаимоотношений объективно обладают исчерпывающим объемом информации и доказательств в рамках спорного правоотношения, вследствие чего для них не должно составлять труда подтвердить действительность имеющихся между ними отношений не только прямыми, но и косвенными доказательствами.

Между тем, применительно к оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам ответчиками не обоснована экономическая целесообразность совершения сделок для истца. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. Анализируя оспариваемую сделку по проставлению аваля на векселе, суд не усматривает наличие интереса истца в ее совершении.

Таким образом, в отсутствие каких-бы то ни было экономических предпосылок ЗАО «Уралбройлер» согласилось отвечать перед держателем векселя по денежным обязательствам на сумму 108  800 000 руб. 00 коп.

На основании вышеизложенного, взаимосвязанные сделки: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018; договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, являются недействительными сделками.

Истцами также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2  по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональный  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп.  по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018. 

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция –  восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Согласно статье 32 Положения о векселе авалист отвечает так же как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

По смыслу данной статьи обязательство авалиста является самостоятельным и независимым от обязательств иных вексельных должников. Авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя (статья 32 Положения о векселе) и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство (часть 5 пункта 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В силу статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Исходя из указанных норм права, следует признать, что аваль является односторонней сделкой авалиста, принимающего на себя обязательство гарантировать платеж по векселю.

Оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО2  по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональный  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, суд не усматривает с учетом положений п. 1 ст. 167 ГК РФ, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, поскольку при подписании аваля он действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица.

Доводы ФИО3 о пропуске истцами срока исковой давности, суд находит несостоятельными по следующим основаниям. 

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (п. 2 ст. 199 ГК РФ, абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Об оспариваемой сделке истцы узнали не ранее предъявления требования об оплате ЗАО «Уралбройлер» - 02.02.2019 (т. 1 л.д. 39), истцы  обратились с рассматриваемым иском в суд 27.06.2019, то есть в пределах срока исковой давности. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что о сделке об авалировании векселя общество в лице вновь назначенного генерального директора, либо его участников могло узнать до момента предъявления требования об оплате по векселю (02.02.2019) материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных требованиях неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При обращении в арбитражный суд истцами уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным  поручением № 56 от 20.06.2019 на сумму 6 000 руб. 00 коп., № 15143 от 20.06.2019 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 17-18).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014             № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Следовательно, с каждого из ответчиков в равных долях подлежат взысканию в пользу истцов расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования истцов – общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва, закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Аргаяшский район, пос. Ишалино, удовлетворить в части.

Признать недействительной сделкой аваль закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Ишалино,  на простом векселе, выданном 17.09.2015 обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018,                                с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018.

Признать недействительным договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Ишалино,  и  обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>,                         г. Челябинск.

В удовлетворении остальной части исковых требований  отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>,                      г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН 

<

***>,                      г. Челябинск, в пользу закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 Венчерс ЛТД  (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313/, Белиз Сити, Белиз, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 Венчерс ЛТД  (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313/, Белиз Сити, Белиз, в пользу закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр, в пользу закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, 

<

...> 500 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.