АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, 

<

...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5792/2024

г. Ярославль

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  04 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Коншиной А.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хрулевой Г.В., помощником судьи Петровой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем веб-конференции исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Торгово-технический Дом Татнефть» (ИНН  

<

***>, ОГРН   

<

***>)

к  публичному акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   9587037.60  руб.

при участии:

от истца (Веб-конференция) – ФИО1, представитель по доверенности 24.03.2024, диплом,

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности 25.12.2024, диплом.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-технический Дом Татнефть» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" о   взыскании   9587037.60  руб., из которых: 6 141 600 руб. основного долга по оплате за поставленный товар,  3 445 437,60 руб. неустойка за нарушение срока оплаты за период с 16.12.2023 по 06.02.2023.

Истец в судебном заседании исковые требования поддерживал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признавал, представил отзыв на иск, указал, что срок оплаты товара не нарушен, оплата произведена в полном объеме, в том числе зачетом встречных требований об уплате неустойки по договору от 07.10.2019 №18Д01085/19.

Истец представил возражения на отзыв, считает, что с учетом п. 2.16. Договора, крайний срок оплаты за поставленный товар истек 15.12.2022, доводы ответчика о частичном прекращении его обязательств по оплате полученного товара на сумму 6 141 600 руб. зачетом встречного однородного обязательства являются неправомерными, необоснованными, представил письменную позицию по расчету неустойки по договору от 07.10.2019 №18Д01085/19, полагает, что нарушение истцом сроков согласования РКД является обстоятельством, зависящим исключительно от воли покупателя (ответчика), которое повлекло увеличение сроков изготовления и поставки продукции. Пояснил, что на дату предоставления истцом РКД на согласование ответчику договор фактически еще не был подписан сторонами, при этом истец принял все зависящие от него меры для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств. Замена материала была осуществлена исключительно в интересах ответчика, для сокращения сроков изготовления и поставки товара.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 04.08.2025 до 08 час. 40 мин.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/).

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ТТД Татнефть» (Поставщик) и ПАО «Славнефть-ЯНОС» (Покупатель) заключен договор поставки № 18Д01559/21 от 14.12.2021 г. (далее - Договор), в соответствии с условиями п. 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить на согласованных Сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее - Товар).

В соответствии с п. 1.2 Договора товар, предусмотренный п. 1.1. Договора, должен быть изготовлен Поставщиком на основании и согласованной рабочей конструкторской документации (далее - РКД). РКД подлежит направлению Поставщиком Покупателю на рассмотрение и согласование в срок, указанный в Приложении, и в объеме, оговоренном в заказной технической документации. Названия представляемых Поставщиком документов и чертежей и их содержание должны полностью соответствовать требованиям технической документации.

В силу п. 2.1 Договора стоимость Товара, условия и порядок его оплаты, размер и порядок оплаты транспортных и иных расходов Поставщика определяются Сторонами в Приложении. Если Сторонами будет согласовано осуществление предоплаты, в случае наличия у Покупателя оснований требовать возврата выплаченного аванса/его части, Поставщик обязуется возвратить аванс в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования Покупателя.

Согласно п. 2.6 Договора оплата Товара производится Покупателем в течение срока, указанного в Приложении, со дня надлежащего исполнения Поставщиком принятых на себя обязательств, включая получение Покупателем от Поставщика вместе с Товаром всех необходимых принадлежностей на относящихся к нему документов, предусмотренных в п. 3.1 Договора (Приложении).

Согласно п. 3.1. Приложения № 1 к Договору, оплата Товара производится не позднее 60 календарных дней со дня надлежащего исполнения Поставщиком принятых на себя обязательств.

В соответствии с п. 2.16. Договора, Покупатель вправе приостановить оплату на срок, необходимый Поставщику для исправления документов, указанных в п. 3.1. Договора, в случае их предоставления Поставщиком ненадлежащим образом оформленными.

В соответствии с п.  6.3 Договора за просрочку оплаты Товара Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы неисполненного в срок денежного обязательства.

Согласно отметкам Покупателя в товарных накладных № 906008 от 06.09.2022, № 907001 от 07.09.2022, № 910001 от 10.09.2022, товар фактически был получен Покупателем в следующие сроки:

Секция теплообменная ВХ-205/3-1,3,5 - 2 компл. 09.09.2022, 1 компл. 12.09.2022;

Секция теплообменная ВХ-205/3-2,4,6 - 1 компл. 09.09.2022, 2 компл. 12.09.2022;

Секция теплообменная ВХ-205/4-1,3,5 - 3 компл. 09.09.2022;

Секция теплообменная ВХ-205/4-2,4,6 - 3 компл. 09.09.2022.

Общая стоимость поставленных товаров составляет 61 416 000 руб.

Покупателем по результатам входного контроля были выявлены несоответствия в оформлении паспортов на поставленное оборудование (уведомление ответчика № 018-6138 от 18.11.2022).

Данные замечания устранены истцом 14.12.2022, что подтверждается письмом истца № 2080/ИсхОрг(335) от 15.12.2022.

Претензией от 28.09.2023 № 13289-ВнСл-ТД истец направил ответчику требование об оплате задолженности за поставленный товар.

Отсутствие уплаты задолженности послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими   удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса РФ обязательство должно исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст.ст. 506, 516 Гражданского кодекса РФ продавец передал товар и исполнил свои обязательства перед покупателем.

Согласно ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт принятия товара подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно: товарными накладными № 906008 от 06.09.2022 на сумму 30 708 000 руб., № 907001 от 07.09.2022 на сумму 15 354 000 руб., № 910001 от 10.09.2022 на сумму 15 354 000 руб., имеющими печати и подписи сторон, и не оспаривается ответчиком.

Как следует из материалов дела, фактически товар по товарным накладным от 06.09.2022 № 906008, от 07.09.2022 № 907001, от 10.09.2022 № 910001 поступил в адрес Покупателя 09.09.2022 и 12.09.2022.

При этом по результатам проверки товар не прошел входной контроль ввиду наличия несоответствий и замечаний в оформленных на товар паспортах, что зафиксировано в актах от 23.09.2022 № 61303-61306, 61 699, 61307-61309, 61315-61316, о чем Поставщик извещен письмом от 26.09.2022 № 018-5157.

В ответе от 07.10.2022 № 1679/ИсхОрг(335) Поставщик сообщил, что забирает паспорта для устранения замечаний.

08.11.2022 в адрес Покупателя по электронной почте от Поставщика поступили откорректированные паспорта на товар в виде скан копий.

По итогам проверки паспортов выявлены разночтения и несоответствия, оформлены повторные отрицательные акты входного контроля от 10.11.2022 № 61976-61984 с уведомлением Поставщика письмом от 18.11.2022 № 018-6138.

Надлежаще оформленные документы на товар направлены в адрес Покупателя посредством почтовой связи 14.12.2022, о чем Поставщик информировал Покупателя письмом от 15.12.2022 № 2080/ИсхОрг(335).

Исходя из буквального толкования в порядке ст. 431 ГК РФ условий п. 3.1 Приложения № 1 к договору, согласно которому оплата Товара производится Покупателем не ранее 45 календарных дней и не позднее 60 календарных дней со дня надлежащего исполнения Поставщиком принятых на себя обязательств, включая получение Покупателем от Поставщика вместе с Товаром всех необходимых принадлежностей на Товар, а также относящихся к нему документов, указанных в п. 2.2 приложения № 1 к Договору, суд признает датой надлежащего исполнения поставщиком  обязательств дату передачи надлежащей технической документации на Товар, отвечающей требованиям Договора, т.е. 14.12.2022.

В соответствии с условиями п. 3.1 Приложения № 1 к договору срок на оплату - 60 календарных дней подлежит исчислению с даты предоставления Поставщиком всех необходимых принадлежностей на Товар, т.е. с 14.12.2022.

Ответчик произвел оплату поставленного товара на общую сумму 55 274 400 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями от 01.02.2023 № 98 и 99, от 06.02.2023 № 22 на общую сумму 55 274 400 руб., что истцом не оспаривается.

По расчету истца за ответчиком числится задолженность в размере 6 141 600 руб.

Возражая по иску, ответчик представил в материалы дела письмо от 03.02.2023 № 131-953, которым Поставщик уведомлен о зачете требования по оплате Товара в размере 6 141 600,00 руб. со встречным однородным требованием по претензии Покупателя от 26.01.2021 № 011-822 по договору от 07.10.2019 № 18001085/19 в размере 6 141 600 руб.

Уведомление о зачете поставщиком получено 16.02.2023, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении, представленным ответчиком в материалы дела 04.12.2024.

Требование по претензии Покупателя от 26.01.2021 № 011-822 по договору от 07.10.2019 № 18001085/19 в размере 6 154 800 руб. является неустойкой за просрочку поставки товара за период с 05.02.2020 по 19.08.2020.

Согласно ст. 410 АПК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в п.п. 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"  согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.  Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований"). Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является по сути тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ./ "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)/.

В ходе судебного разбирательства истец оспаривал обоснованность начисления неустойки по договору от 07.10.2019 № 18001085/19 в размере 6 154 800 руб., указал на вину покупателя в просрочке поставки товара ввиду нарушения сроков согласования РКД, заявил ходатайство об уменьшении размера пени в порядке ст. 333 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что 07.10.2019 между сторонами заключен договор поставки № 1801085, согласно п.п. 1.1., 1.2, 2.1, 6.2 Поставщик (истец) обязуется передать в собственность Покупателю (ответчику), а Покупатель принять и оплатить на согласованных Сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее - Товар). Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена за единицу измерения Товара, требования к качеству, сроки (периоды) поставки и иные условия его передачи Покупателю подлежат согласованию Сторонами в приложении к Договору (далее - Приложение), являющемся его неотъемлемой частью. Стоимость Товара, условия и порядок его оплаты, размер и порядок оплаты транспортных и иных расходов Поставщика определяются Сторонами в Приложении. Если Сторонами будет согласовано осуществление предоплаты, в случае наличия у Покупателя оснований требовать возврата выплаченного аванса/его части, Поставщик обязуется возвратить аванс в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования Покупателя. За неисполнение либо ненадлежащее исполнение согласованных сроков и объемов поставки Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости несвоевременно переданного (не переданного) Товара за каждый календарный день просрочки, включая день фактического исполнения обязательства, но не более 10% от стоимости несвоевременно переданного (не переданного) Товара. При этом под Товаром Стороны понимают «Товарную позицию», указанную в каждой отдельной строке таблицы, содержащейся в пункте 1.1 Приложения к Договору, если иное не оговорено в Приложении.

Факт передачи товара по договору от 07.10.2019 № 18001085/19 в даты, указанные в претензии, истцом не оспаривался.

Возражая по расчету неустойки, истец указал на наличие вины покупателя в просрочке поставки товара ввиду нарушения сроков согласования РКД.

Так, согласно п. 2.5 приложения № 1 к Договору от 07.10.2019 № 18001085/19 Поставщик обязался в срок не позднее 22.10.2019 предоставить Покупателю и проектной организации на согласование рабочую конструкторскую документацию (далее - РКД) в полном объеме.

При этом общий срок согласования РКД, включая устранение Поставщиком всех замечаний, ограничен 2 (двумя) месяцами.

Вместе с тем, фактически письмом от 20.11.2019 № 14073-ИсхСтор Поставщик предоставил РКД с нарушением срока на 1 месяц, не в полном объеме и с недостатками, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств Поставщиком.

Специалистами Покупателя и проектной организации неоднократно выдавались замечания по приведению РКД в соответствие с требованиями заказной документации, которые устранялись Поставщиком с предоставлением откорректированной РКД на повторные согласования, что подтверждено перепиской.

Направляя замечания, Покупатель неоднократно обращал внимание на нарушение Поставщиком требований предоставления РКД в полном объеме, на противоречия и недостатки документации, ссылки на недействующий ГОСТ, повторение замечаний, предоставление документации на иной товар, некорректность оформления и т.д.

Письмом от 22.04.2020 № 018-608 Покупатель требовал предоставления откорректированной РКД, поскольку выданные Покупателем замечания еще 06.02.2020 по состоянию на 22.04.2020 Поставщиком не устранены/актуальная документация не предоставлена

Также Поставщик обращался с предложениями об изменении материального исполнения товара, что в свою очередь также обоснованно требовало временных и иных затрат со стороны Покупателя и проектной организации.

В частности, 17.02.2020 (при сроке поставки товара 04.02.2020) в адрес Покупателя поступило обращение Поставщика от 14.02.2020 № 946-ИсхСтор с просьбой согласовать применение теплообменной трубы 025х2,5мм ст. 08Х2216Т ГОСТ 9941-81 взамен предусмотренной договором трубы 025х2,5мм ст. 08Х2116М2Т ТУ 14-3-1905-9

В результате замена материала проектной организацией АО «ВНИИНЕФТЕМАШ» согласована, изменения в заказную документацию внесены и зарегистрированы.

О согласовании Поставщик уведомлен письмом от 18.03.20220 № 132-1660.

При этом срок рассмотрения замены материального исполнения товара, инициированный Поставщиком, составил 1 месяц.

В силу положений пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В рассматриваемом случае вина истца в просрочке ответчика, равно как совершение им умышленных действий, способствующих увеличению периода просрочки, судом не установлены, оснований для применения положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, учитывая, что исполнение Покупателем обязательств по согласованию РКД обусловлено исполнением Поставщиком своих обязательств по предоставлению РКД, довод Поставщика о неисполнении Покупателем встречных обязательств по согласованию РКД как на основание для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по поставке товара в установленный срок судом отклоняется.

Фактически Товар поставлен в адрес Покупателя по истечении установленного Договором срока, с нарушением от 100 до 197 календарных дней, что подтверждается отметкой Покупателя в товарных накладных от 12.05.2020 № 512001, от 18.05.2020 № 518002, от 26.05.2020 № 526001, от 17.08.2020 № 817002.

Проверив расчет ответчика, суд признает его обоснованным.

Истец заявил о несоразмерности неустойки.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как  следует  из  информационного  письма  Президиума  Высшего арбитражного суда  РФ  от  14  июля  1997 года  №  17  «Обзор  практики применения  арбитражными судами  статьи 333 Гражданского  кодекса  Российской Федерации»   основанием  для применения  статьи 333  ГК  РФ может  служить  только  явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Доказательства, подтверждающие явную  несоразмерность неустойки последствиям  нарушения обязательств, представляются  лицом, заявившим о несоразмерности неустойки.

Как разъяснено пунктами 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21 декабря 2000 года № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Применение неустойки направлено на компенсацию потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, и не является способом получения стороной обогащения за счет другой стороны.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Учитывая, что процент неустойки 0,1% в день, согласованный сторонами, не является завышенным, является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким, ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит, неустойка в сумме 6 154 800 руб. соразмерна последствиям неисполнения обязательства.

Пунктом 6.9 договоров от 07.10.2019 № 18201085/19, от 14.12.2021 № 18Д01559/21 предусмотрено, что установленные меры ответственности за нарушение договорных обязательств подлежат применению на основании предъявленной одной стороной другой стороне письменного требования (претензии). При этом согласно ст. 410 ГК РФ Покупатель вправе произвести зачет встречных однородных требований, но не ранее срока, предусмотренного п. 8.2 договоров.

Поскольку претензия от 26.01.2021 № 011-822 оставлена Поставщиком без удовлетворения, расчеты по договору от 07.10.2019 № 18Д01085/19 произведены полностью, Поставщик уведомлен о зачете неустойки в размере 6 141 600 руб. со встречным однородным требованием по оплате товара по договору от 14.12.2021 № 18Д01559/21 письмом от 03.02.2023 № 131-953.

Уведомление о зачете от 03.02.2023 № 131-953 соответствует требованиям пункта 6.9 договоров, в этой связи прекращены: обязательство Поставщика по оплате неустойки в размере 6 141 600 руб. по договору от 07.10.2019 № 18401085/19; обязательство Покупателя по оплате товара в размере 6 141 600 руб. по договору от 14.12.2021 № 18Д01559/21.

Таким образом, учитывая, что по договору от 14.12.2021 № 18Д01559/21 поставленный Поставщиком товар оплачен Покупателем полностью в размере 61 416 000 руб. в установленные договором сроки, поскольку срок на оплату с 14.12.2022 истекает 13.02.2023, задолженность  на дату подачи иска отсутствует,  основания для удовлетворения требований о взыскании основного долга и неустойки за просрочку оплаты у суда не имеется.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торгово-технический Дом Татнефть» (ИНН  

<

***>, ОГРН   

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Д. Коншина