АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-2119/2023

30 мая 2023 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 23.05.2023.

Решение в полном объёме составлено 30.02.2023.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по иску ФИО2

к Акционерному обществу «МПС-Транс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Севастополь)

к Публичному акционерному обществу Банк «ВВБ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г.Севастополь)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Управления федеральной налоговой службы по г. Севастополю

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

истец: не явился;

от ответчика (ПАО Банк «ВВБ»): ФИО3 – представитель по доверенности;

от третьего лица: не явился; 

установил:

ФИО2 обратился в Балаклавский районный суд города Севастополя с исковым заявлением к ответчикам, в котором просит признать недействительным договор залога № 110-16/МОО-Д3 от 31.05.2017, заключенный между ответчиками.

Свои требования мотивирует тем, что ранее он являлся исполнительным директором АО «МПС-Транс»; 31.05.2017 между АО «МПС-Транс» и ПАО Банк «ВВБ» был заключен договор залога №110-16/МОО-Д3, который со стороны АО «МПС-Транс» был подписан от его имени, однако на момент его подписания ФИО2 уже исполнительным директором АО «МПС-Транс» не являлся, поскольку решением единственного акционера АО «МПС-Транс» от 28.05.2017 его полномочия, как исполнительного директора, были прекращены.

При таких обстоятельствах истец считает, что существует вероятность предъявления со стороны АО «МПС-Транс» к нему требований о выплате стоимости залогового имущества, в связи с чем, обратился за защитой своих прав.

Определением Балаклавского районного суда города Севастополя от 21.06.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением от 17.10.2022 Балаклавского районного суда города Севастополя дело № 2-1578/22 направлено по подсудности на рассмотрение в Арбитражном суде города Севастополя.

Определением суда от 01.03.2023 дело принято к производству Арбитражного суда города Севастополя.

От ответчика – ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего ГК «Агенство по страхованию вкладов» поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит суд в иске отказать, ссылается на сведения ЕГРЮЛ в отношении АО «МПС-Транс», согласно которым по состоянию на 31.05.2017 ФИО2 являлся директором.        

От Акционерного общества «МПС-Транс» отзыв на исковое заявление не поступил.

В судебные заседания 23.03.2023, 27.04.2023, 23.05.2023 истец явку представителя не обеспечил. 

В судебном заседании 27.04.2023 представитель ответчика ходатайствовала об оставлении иска без рассмотрения на основании пункта 9 статьи 148 АПК РФ, согласно которому арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

В дальнейшем, представитель ответчика не поддерживала ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании пункта 9 статьи 148 АПК РФ, настаивала на рассмотрении дела по существу. 

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Как указал истец в исковом заявлении, ему стало известно о том, что между АО «МПС-Транс» и ПАО Банк «ВВБ» был заключен Договор залога № 1 Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017 в обеспечение Кредитного договора № 

<

***> от 30.12.2016, заключенного между ПАО Банк «ВВБ» и ФИО4

При этом, в самом Договоре залога подписантом со стороны АО «МПС-Транс» указан ФИО2

Как указывает истец, договор залога им не подписывался, поскольку на дату, указанную в Договоре залога, он не являлся исполнительным директором АО «МПС-Транс», поскольку решением единственного акционера ЗАО «МПС-Транс» от 28.05.2017 было решено прекратить досрочно полномочия Исполнительного директора ЗАО «МПС-Транс» с 23.05.2017.

Сведения в ЕГРЮЛ о смене исполнительной директора были внесены 05.06.2017 (номер записи 2179204095850), сам Договор залога датируется 31.05.2017 - спустя 3 дня с даты прекращения полномочий ФИО2

По мнению истца, имеются предусмотренные статьями 166, 167 ГК РФ основания для признания договора недействительным.  

Как указал ответчик в отзыве на исковое заявление, между ПАО Банк «ВВБ» и ФИО4 30.12.2016 был заключен Кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с условиями которого, Банк предоставил Заёмщику денежные средства (кредит) в размере 220 000 000 рублей на срок до 16.04.2021 с уплатой процентов из расчёта 19 % процентов годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заёмщиком перед Банком по Кредитному договору были заключены следующие договоры обеспечения:

договор залога № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенный между Банком и ООО «Ялита», в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю недвижимое имущество – квартиру площадью 98,60 кв.м., расположенную по адресу: Республика Крым, г.Ялта, ул. имени архитектора ФИО5, дом 2, кв. 13;

договор залога № 1Ю-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенный между ПАО Банк «ВВБ» и ООО «Ялита», в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю земельные участки сельскохозяйственного, расположенные в Республике Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского Совета;

договор залога имущества № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенный между Банком и ЗАО «МПС-Транс», в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю яхтенное оборудование и подводное снаряжение, оцененное сторонами в сумме 309 571 504 руб.

29.06.2017 между ПАО Банк «ВВБ», ФИО4 (Заёмщиком) и ООО «Ялита» (новый Заёмщик) было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей то Кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016.

Между ЗАО «МПС-Транс» и ПАО Банк «ВВБ» 01.09.2017 заключено Соглашение о расторжении Договора залога № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 по делу № А84-1175/2018 ПАО Банк «ВВБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ПАО Банк «ВВБ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Как указал представитель ответчика, конкурсный управляющий Банка, в соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве, обратился с исковым заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ссылаясь на то, что заключение Соглашения о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по Кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016, Соглашения о расторжении Договора залога № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, а также действия по снятию обременений с предмета залога имеют признаки злоупотребления правом и направлены на ухудшение качества актива, с целью причинения значительного вреда кредиторам ПАО Банк «ВВБ» в рамках процедуры банкротства кредитной организации.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.03.2019 по делу № А84-1175/2018, с учетом постановления Двадцать первого арбитражною апелляционного суда от 19.06.2019 и постановления Арбитражного суда Центральною округа от 01.10.2019, требования конкурсного управляющего Банка удовлетворены, признаны недействительными:

соглашение от 29.06.2017 о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по Кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016, заключенное между ПАО Банк «ВВБ», ФИО4 и ООО «ЯЛИТА»;

Соглашение от 01.09.2017 о расторжении Договора залога № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенное между ПАО Банк «ВВБ» и ЗАО «МПС-Транс»;

действия по снятию обременения в пользу ПАО Банк «ВВБ» с предмета залога.

Указанным определением суда применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность ФИО4 перед ПАО Банк «ВВБ» по кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016; ПАО Банк «ВВБ» восстановлен в правах залогодержателя по договорам залога.

Также представитель ответчика ссылается на решение Ленинского районного суда города Севастополя от 14.07.2020 по делу № 2-16/2020, которым удовлетворены исковые требования ФИО4 к ПАО Банк «ВВБ» о признании обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016 ничтожными. В исковом заявлении ФИО4 указывал, что данный кредитный договор не подписывал, денежные средства по нему не получал.

Апелляционным определением от 10.12.2020 по делу № 33-3284/2020 решение Ленинского районного суда города Севастополя 14.07.2020 по делу № 2-16/2020 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

Решением Агаповского районного суда Челябинской области 26.05.2021, вступившим в законную силу, исковое требования Банка о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на залоговое имущество к ФИО4, ООО «Ялита» и АО «МПС-Транс» удовлетворены, с ФИО4 в пользу ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016 по состоянию на 08.04.2021 в размере 396 015 890,52 руб; обращено взыскание на предметы залога, в том числе по договору №110-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017 (АО «МПС-Транс»). 

Таким образом, Договор залога № 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017 неоднократно был предметом исследования в судах различных инстанций, АО «МП-Транс» являлось участником выше указанных судебных процессов, стороной трудового договора с ФИО2 и обладало информацией о дате увольнения руководителя предприятия, однако не заявило о недействительности договора залога по основаниям, указанным ФИО2

Также ответчиком в отзыве на иск заявлено о применении срока исковой давности. 

Выслушав пояснения представителей истца, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае истец просит признать договор залога от 31.05.2017 как оспоримую сделку.

При этом, какие-либо заявления в соответствии со статьёй 161 АПК РФ о фальсификации указанного договора со ссылкой на недостоверность подписи ФИО2 не заявлено.

Таким образом, суд исходит из достоверности подписи ФИО2 на оспариваемом им договоре. Доказательства обратного суду не представлены.  

Определениями суда от 23.03.2023, 27.04.2023 у ФИО2 была истребована заверенная надлежащим образом копия его трудовой книжки, которая не представлена, в связи с чем, довод истца о фактическом прекращении его полномочий как директора АО «МП-Транс» именно 28.05.2017 не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Поскольку суд исходит из достоверности подписи ФИО2 на спорном договоре, срок исковой давности, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, составляет три года и исчисляется с момента совершения сделки, то есть с 31.05.2017.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания договора залога от 31.05.2017 истёк 01.06.2020.

Исковое заявление подано в Балаклавский районный суд города Севастополя 21.06.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об уважительности пропуска истцом исковой давности, отсутствуют, в связи с чем, суд отказывает истцу по основаниям пропуска исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

Судья                                                                       А.С. Погребняк