АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5169/2018

25 декабря 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от АО «Комсомольская контора материально-технического снабжения»: ФИО1, представитель по доверенности от 19.03.2018 № 764/2018;            ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2017 № 155/2017

от ИП ФИО3 и ИП ФИО4: ФИО5, представитель              по доверенностям без номера от 28.11.2018 и от 06.09.2018, соответственно

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Комсомольская контора материально-технического снабжения»

на решение от 01.08.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018

по делу № А73-8871/2018 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Лесникова О.Н.,                  в апелляционной инстанции судьи: Дроздова В.Г., Волкова М.О.,               Иноземцев И.В.

По иску общества с ограниченной ответственностью «Автопартс-ДВ»

к акционерному обществу «Комсомольская контора материально-технического снабжения»

о взыскании 864 440 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Автопартс-ДВ»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения):          680000, 

<

...>; далее – ООО «Автопартс-ДВ»)  обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Комсомольская контора материально-технического снабжения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 681007, 

<

...>; далее – АО «Комсомольская КМТС») о взыскании задолженности в сумме 864 440 руб. 

Решением суда от 01.08.2018, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 без изменения, заявленные истцом требования удовлетворены. Кроме того, апелляционным судом проведено процессуальное правопреемство путем замены истца                        ООО «Автопартс-ДВ» на индивидуального предпринимателя ФИО4

В кассационной жалобе АО «Комсомольская КМТС» просит названные решение, апелляционное постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме или направить дело           на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы (с учетом дополнений к ней) заявитель ссылается на отсутствие какой-либо задолженности перед истцом, что, по мнению ответчика, подтверждается представленными в материалы настоящего дела платежными документами и актом сверки взаимных расчетов. Также заявитель жалобы указывает на то, что между сторонами было заключено несколько сделок, расчеты и поставки товара по которым осуществлялись одновременно,                   в связи с чем в данном случае на стороне ответчика в действительности имеется переплата в размере 665 327 руб. 31 коп. Поэтому заявитель жалобы настаивает на наличии у него права на зачет встречных однородных обязательств, вытекающих из указанных сделок. Помимо изложенного, заявитель жалобы выражает несогласие с проведенным апелляционным судом процессуальным правопреемством на стороне истца, полагая, что           оно произошло в отношении несуществующего обязательства, а также указывая на несоразмерную плату со стороны цессионария за полученное право требования. При изложенных обстоятельствах ответчик считает договор цессии от 06.09.2018 мнимой сделкой, заключенной истцом с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). 

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО4 привел свои возражения относительно изложенных в ней доводов, и предложил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. При этом дополнительно отметил, что со стороны ответчика в рамках дела № А73-14700/2018 реализовано право на обращение в суд с иском к ООО «Автопартс-ДВ»           о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 639 162 руб. 23 коп., которую АО «Комсомольская КМТС» полагало возможным зачесть   в связи с однородностью требований в рамках настоящего дела.

Как истцом, так и ответчиком вместе с поданными в суд округа кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней) и отзывом (с учетом дополнений к нему) были приложены различные дополнительные документы, основания для оценки которых и приобщения к материалами дела на стадии кассационного производства отсутствуют.

Помимо этого ИП ФИО4 подано ходатайство о его замене                 на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>) в связи с заключением между указанными лицами договора об уступке права требования от 28.11.2018, в подтверждение чего представлены следующие подлинные документы: договор об уступке права требования от 28.11.2018; уведомление об уступке права требования от 28.11.2018 и почтовая квитанция об его отправке; доверенности на ведение представителем дела в арбитражном суде.

Представили АО «Комсомольская КМТС» возразили против проведения процессуальной замены, ссылаясь на отсутствие взыскиваемой задолженности перед истцом и полагая, что представленный договор уступки от 28.11.2018 не соответствует требованиям действующего законодательства.   

В судебном заседании кассационной инстанции 11.12.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.12.2018 на 12 часов 10 минут.

Рассмотрев поступившее от ИП ФИО4 ходатайство, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384                  ГК РФ, считает его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ с учетом установленного факта состоявшегося правопреемства             в спорном материальном правоотношении.

 Представители АО «Комсомольская КМТС» в заседании суда округа поддержали доводы поданной жалобы и просили ее удовлетворить,              против чего возражал представитель индивидуальных предпринимателей ФИО3 и ФИО4

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, а также пояснений представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.06.2016 между ООО «Автопартс-ДВ» (поставщик) и АО «Комсомольская КМТС» (покупатель) был заключен договор поставки № ЮК192/2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался по заявке покупателя поставить  и передать в собственность покупателю товар, а покупатель – произвести оплату и принять поставленный товар. 

Пунктом 1.2 договора определено, что наименование, ассортимент, количество, стоимость, качество товара, место, и условия поставки согласовывается сторонами в спецификациях по образцу, представленному в приложении № 1 к договору, подписываемых на каждую партию поставляемого товара. 

Согласно пункту 3.1 договора расчеты за поставляемый товар производятся в порядке, установленном в спецификации на поставку соответствующей партии товара. Если иное не согласовано сторонами в спецификации, оплата в размере 100% согласованной партии товара должна быть осуществлена в течение 30 календарных дней с момента поставки товара на склад покупателя на основании подписанных сторонами товарораспорядительных документов (товарной накладной по форме               ТОРГ-12 и/или товарно-транспортной накладной) и оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с налоговым законодательством. 

В соответствии со спецификациями от 22.03.2017 № 4, от 11.05.2017           № 5 поставщик отгрузил покупателю товар на сумму 1 508 550 руб.,               что подтверждено товарными накладными от 18.05.2017 № 100, от 18.05.2017          № 101, от 18.05.2017 № 102, от 18.05.2017 № 103, от 18.05.2017 № 104,               от 09.06.2017 № 130, от 15.06.2017 № 135, от 15.06.2017 № 137. 

Товар принят покупателем без возражений. 

Поставщик выставил в адрес покупателя счета-фактуры. 

АО «Комсомольская КМТС» частично оплатило товар по счетам-фактурам  от 18.05.2017 № 99, № 100, № 101, № 102, № 103 (спецификация                             от 11.05.2017 № 5) в сумме 644 110 руб., что подтверждено платежным поручением от 14.06.2017 № 1948. 

В итоге задолженность покупателя составила 864 440 руб. 

Поскольку ответчик не удовлетворил претензию истца от 04.05.2018           № 122, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая возникший спор, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что сложившиеся между его сторонами правоотношения подпадают под правовое регулирование норм параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи (поставки), а также общих положений об обязательствах. 

Исследовав и оценив все представленные сторонами в материалы настоящего дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь при этом нормами статей 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ, а также условиями заключенного между сторонами договора поставки от 16.06.2016 № ЮК192/2016, судебные инстанции установили, что в данном случае истцом в соответствии с условиями названой сделки ответчику был поставлен определенный товар на общую сумму 1 508 550 руб., который оплачен последним лишь частично в размере 644 110 руб., что привело к образованию задолженности на стороне                    АО «Комсомольская КМТС» в размере 864 440 руб.

Далее, судебные инстанции, проверив правильность расчета иска, учитывая отсутствие со стороны ответчика каких-либо возражений относительно качества и количества поставленного в его адрес товара,                    а также принимая во внимание отсутствие доказательств погашения ответчиком образовавшейся задолженности, признали заявленные истцом требования законными и обоснованными, в связи с чем их и удовлетворили в указанном размере. 

При этом судебными инстанциями были рассмотрены и мотивированно отклонены все возражения ответчика против предъявленных к нему требований, в частности представленные АО «Комсомольская КМТС» платежные документы, которые по результатам их оценки признаны судами не имеющими отношения к спорному периоду и заключенному между сторонами договору поставки от 16.06.2016 № ЮК192/2016 ввиду невозможности их соотнесения с представленными в дело товарными накладными.   

Иных доказательств, безусловно подтверждающих факт полной оплаты ответчиком поставленного в его адрес товара, последним в материалы настоящего дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ                                   не представлено. 

Также судебными инстанциями отклонена ссылка ответчика на иные правоотношения между сторонами в рамках исполнения других заключенных между ними сделок ввиду того, что они не имеют отношения            к предмету рассматриваемого дела, касающегося поставки по конкретному договору от 16.06.2016 № ЮК192/2016.

Кроме того, судами дополнительно указано на то, что ответчик своим правом на предъявление встречного иска в рамках настоящего дела не воспользовался, в связи с чем в такой ситуации оснований для самостоятельного проведения зачета встречный однородных требований между сторонами у судов не имелось.

Вместе с тем суд округа считает необходимым отметить, что                         АО «Комсомольская КМТС» в настоящее время предъявило к                         ООО «Автопартс-ДВ» самостоятельный иск о взыскании задолженности           по другим договорам поставки (дело № А73-14700/2018), что также свидетельствует об отсутствии в таком случае оснований для зачета спорной задолженности в рамках рассмотрения настоящего дела. 

По той же причине отклоняются аналогичные доводы ответчика, приведенные им в кассационной жалобе, а также ссылки последнего на отсутствие у него какой-либо задолженности за поставленный в его адрес истцом товар по договору поставки от 16.06.2016 № ЮК192/2016.                   Такие доводы касаются установленных судами фактов и не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов. Само по себе несогласие ответчика с оценкой судебными инстанциями доказательств по делу также  не может служить основанием для отмены принятых по настоящему делу решения и постановления апелляционного суда.

 

Позиция ответчика о незаконности процессуального правопреемства, состоявшегося на стадиях апелляционного производства, основанная на утверждении об уступке несуществующего обязательства и несоразмерности встречного предоставления со стороны цессионария за полученное право требования, также не принимается судом кассационной инстанции.

Вопреки мнению заявителя жалобы, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования),                    не влечет недействительности этого соглашения, а является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (статья 390 ГК РФ и  пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оснований полагать, что в данном случае цедент имел намерение одарить цессионария (статья 572 ГК РФ), позволяющее квалифицировать спорный договор как дарение, запрет на совершение которого действует                   в отношении коммерческих организаций, судом округа также не усматривается.

Более  того, до настоящего момента соответствующие сделки об уступке права требования ответчиком в установленном законом порядке                 не оспорены.  

В связи с изложенным, отклоняются доводы ответчика о том, что состоявшееся правопреемство основано на мнимых сделках, а поведение ООО «Автопартс-ДВ» по уступке своего права требования иным лицам является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), как не нашедшие своего подтверждения в процессе рассмотрения настоящего дела.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, при этом неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства судами не допущено, правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые судом округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 48, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство путем замены истца                 – индивидуального предпринимателя ФИО4                    (ИНН 

<

***>) на индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Решение от 01.08.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу № А73-8871/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу –          без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.10.2018           № 0000903, отменить.

Постановление вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Председательствующий судья                                                 С.И. Гребенщиков     

Судьи                                                                                                   О.В. Цирулик

                                                                                                    В.А. Гребенщикова