АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-3875/2023

г. Краснодар

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Сидоровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Аллюр»                             (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.01.2024; участие обеспечено посредством сервиса «Онлайн-заседание»), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Домбай групп» (ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 10.10.2024), в отсутствие третьего лица – управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аллюр» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А25-3875/2023, установил следующее. 

ООО «Аллюр» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Домбай групп» (далее – компания) о расторжении заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2020, а также о возложении на ответчика обязанности возвратить истцу следующие земельные участки:               с кадастровым номером 09:06:0021401:2095 площадью 2688 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение, 

<

...>«б»; с кадастровым номером 09:06:0021401:2074 площадью 7230 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – гостиничное обслуживание, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский муниципальный район, Архызское сельское поселение,                     

<

...>«а»; земельный участок с кадастровым номером 09:06:0021401:2078 площадью 2770 кв. м, категория земель – земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования – для создания и эксплуатации объектов туристско-рекреационной особой экономической зоны, адрес: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район.

Общество также просило указать в решении, что судебный акт служит основанием для государственной регистрации прекращения права собственности компании на спорные земельные участки и государственной регистрации права собственности общества на них.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике (далее – управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, в удовлетворении искового заявления отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что факт нарушения компанией условий договора купли-продажи общество не доказало.

Общество обжаловало судебные акты в соответствии с правилами                            главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                        (далее – Кодекс). Податель жалобы, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку принял и исследовал дополнительные доказательства, представленные ответчиком. При оценке представленной компанией финансовой отчетности апелляционной суд допустил неправильное применение норм налогового законодательства. Судебные инстанции не приняли во внимание, что надлежащими доказательствами расчетов по сделке могут являться исключительно бухгалтерские или иные платежные документы, составленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Суды неправильно истолковали условия договора купли-продажи о расчетах за земельные участки. Общество обратилось в суд с исковым заявлением о расторжении договора в пределах установленного законом срока исковой давности. Требования общества подлежат удовлетворению, поскольку ответчик не оплатил земельные участки, названные в договоре купли-продажи.     

Компания представила отзыв, в котором указала на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.  

В судебном заседании представитель общества на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель компании полагал, что судебные акты основаны на представленных в дело доказательствах и соответствуют применимым нормам действующего законодательства. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения. 

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и компания (покупатель) 10.11.2020 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает земельные участки с кадастровыми номерами 09:06:0021401:2095, 09:06:0021401:2074, 09:06:0021401:2078. Общая стоимость участков составила                     5 млн рублей (НДС не облагается). В пункте 3 договора стороны установили, что оплата допускается всеми не запрещенными законом способами, в том числе путем проведения взаимозачета, на момент подписания договора оплата произведена в полном объеме, претензий по оплате нет.

В соответствии с пунктом 5 договора покупатель приобретает право собственности на отчуждаемые земельные участки с момента оплаты и государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике.

В отношении спорных земельных участков 23.11.2020 зарегистрировано право собственности компании.

Общество, ссылаясь на отсутствие оплаты за участки, направило в адрес компании претензию с требованием о расторжении договора купли-продажи и возврате земельных участков (т. 1, л. 

<

...>).

Поскольку соглашение о расторжении договора стороны не подписали, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1                        статьи 551 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса при существенном нарушении договора одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию другой стороны. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации             № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, разъяснено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, по смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств; данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута, при этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора.

Оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22              «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса. В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании                                                статей 1102, 1104 Гражданского кодекса. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Судебные инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том числе договор купли-продажи, заявления в управление Росреестра о государственной регистрации перехода права собственности на участки, свидетельские показания прежнего руководителя общества, приняв во внимание поведение сторон после заключения договора, пришли к верному выводу о том, что общество не представило доказательства, опровергающие содержащееся в подписанном сторонами договоре указание о произведенной оплате и отсутствии претензий. Изложенное послужило правомерным основанием для отказа в удовлетворении иска продавца (общество) о расторжении договора купли-продажи. 

Доводы кассационной жалобы не могут служить достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов в связи со следующим.

В статье 1 Гражданского кодекса, определяющей основные начала гражданского законодательства, указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В данном случае судебные инстанции правомерно исходили из содержания условий согласованных сторонами в пункте 3 договора купли-продажи от 10.11.2020. Установленное судами содержание названных условий не противоречит положениям пунктов 5 – 7 данного договора, а также последующему поведению сторон, связанному с исполнением сделки и государственной регистрацией перехода права собственности на участки.   

При этом оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между ними произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств. Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Общество, заявившее требование к ответчику о расторжении договора купли-продажи в связи с отсутствием оплаты, в данном случае обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений (статья 65 Кодекса).

При этом в нарушение требований статей 65 и 66 Кодекса продавец (истец) не представил доказательств, позволяющих опровергнуть презумпцию, основанную на содержании пункта 3 договора купли-продажи.

Несоблюдение сторонами Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ                        «О бухгалтерском учете» при составлении первичных документов хозяйственной деятельности, оформляющих совершение операций с наличными денежными средствами, само по себе не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанного сторонами договора купли-продажи с условием о завершении расчетов за имущество.

Доводы представителя общества об отсутствии в материалах дела документов первичного бухгалтерского учета (расписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер), подтверждающих факт оплаты по договору, о наличии оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не свидетельствуют, поскольку стороны договора указали, что «на момент подписания настоящего договора оплата произведена в полном объеме, претензий по оплате нет».  Такое условие договора имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами. При этом в силу статей 421, 486 Гражданского кодекса стороны имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемых участков и порядок подтверждения фактического исполнения этого обязательства.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом презумпция добросовестности основывается на непротиворечивом поведении участников гражданского оборота. При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В данном случае названная презумпция истцом не опровергнута.

Довод общества о нарушении норм процессуального права, выразившихся в приобщении апелляционным судом пояснений компании, содержащих дополнительных доказательств, подлежит отклонению. Процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 статьи 268 Кодекса). При этом суд округа учитывает, что представитель истца принимал участие в заседании арбитражного суда апелляционной инстанции (т. 2,  л. д. 89). Выводы апелляционного суда относительно возможности исправления выявленных ошибок в бухгалтерской отчетности и о порядке отражения расходов на приобретение земельных участков при применении упрощенной системы налогообложения являются правильными (пункт 2 статьи 256, статья 346.16 Налогового кодекса Российской Федерации в применимой редакции).   

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам               (часть 3 статьи 286 Кодекса) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Кодекса).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2                 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд округа не установил.

Таким образом, кассационная жалоба общества не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на общество (статья 110 Кодекса). 

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.04.2024                             и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А25-3875/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                   В.Е. Епифанов

                                                                                                                              И.В. Сидорова