Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-37350/2023-ГК

Дело №А40-6318/22

г.Москва

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АТХ «Дизельтранс»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2023 по делу №А40-6318/22

по иску ООО «АТХ «Дизельтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Скания Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.02.2023, диплом ВБА 0153433 от 27.07.2005; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 29.06.2023, диплом ДВС 1115343 от 03.07.2002, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО АТХ «Дизельтранс» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «Скания Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 18.10.2016 №10365-115-001, №10365-115-002, №10365-115-003 в размере 9 157 666 руб. 66 коп., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель) и ООО АТХ «Дизельтранс» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 18.10.2016 №10365-115-001, №10365-115-002, №10365-115-003, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество – грузовые тягачи марки Scania. 

В связи с допущенными просрочками в оплате лизинговых платежей, договоры лизинга расторгнуты лизингодателем, предметы лизинга изъяты и реализованы. 

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). 

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Указанная в п.3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ №17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств следует, что общая сумма платежей по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-001 составляет 4 649 978 руб. 37 коп.; по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-002 составляет 4 649 978 руб. 37 коп.; по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-003 составляет 13 443 872 руб. 60 коп. 

Исходя из расчета истца, на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение. 

При этом, стоимость возращённых предметов лизинга истец определил на основании экспертного заключения, составленного на основании определения суда о назначении судебной экспертизы. 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена без исполнения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Оценив, представленный истцом расчет, суд пришел к выводу о том, что расчет сальдо по договорам лизинга не соответствует методике расчета сальдо при расторжении договоров лизинга, согласованной сторонами в ст.10.3. Общих условий договоров лизинга, а также методике расчета сальдо, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

Согласно п.10.3.1 Общих условий при возврате предмета лизинга стороны производят расчет взаимных требований и определяют сальдо с учетом вида графика ежемесячных платежей по формуле: С = (Ф+ПФ+УР+УВ)-(П-А+Ц).

Согласно п.10.3.6. Общих условий договоров лизинга при расторжении нескольких договоров лизинга рассчитывается единое сальдо по всем расторгнутым договорам. 

В соответствии с п.10.3.5. Общих условий договоров лизинга если сальдо положительное, то лизингодатель вправе возместить положительное сальдо из денежных средств по другим договорам с лизингополучателем. Если сальдо отрицательное, то лизингодатель вправе: в случае наличия у Лизингополучателя задолженности по другим договорам, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, зачесть отрицательное сальдо с обязательствами лизингополучателя по другим договорам; в случае отсутствия у лизингополучателя задолженности по другим договорам, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, учесть отрицательное сальдо как предоплату по другим договорам. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.08.2015 №310-ЭС15-4563, определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей. 

Как установлено судом, истцом неверно определена стоимость возращенных предметов лизинга. При этом, цена, указанная в заключении эксперта ФИО4, не может быть принята для расчета сальдо встречных обязательств поскольку, стоимость реализации ответчиком предметов лизинга по договору купли-продажи №10365/1 от 16.12.2020 составила 4 583 333 руб. 34 коп. без учета НДС (20%). 

Ввиду наличия разногласий сторон по стоимости предметов лизинга, судом назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга. 

При проведении судебной экспертизы и при ответах на поставленные судом вопросы эксперт сделал выводы относительно стоимости предметов лизинга без учета наложенных на транспортные средства ограничения, введенные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019. 

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019 о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств - предметов лизинга ограничивает права покупателя предметов лизинга.

При этом, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, эксперт ФИО4 пояснил, что оценка стоимости предметов лизинга произведена им без учета влияния на цену данных транспортных средств ограничений, наложенных на предметы лизинга Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019 (запрет любых регистрационных действий с предметами лизинга), поскольку, по мнению эксперта, наличие данных ограничений препятствовало их продаже и использованию, в связи с чем, указанная экспертом в заключении цена может применяться только по истечении периода действия ограничений, введенных на срок до установления всех требований кредиторов, подлежащих включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью АТХ «Дизельтранс»; 

При выполнении экспертизы эксперт был ограничен формулировкой суда о необходимости определить именно рыночную стоимость предметов лизинга, то есть, ту стоимость, по которой имущество могло быть продано при отсутствии у него каких-либо обременений, что следует из определения рыночной стоимости, данного в ст.3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и по этой причине не мог учитывать влияние ограничений на цену предметов лизинга.

Для того, чтобы определить стоимость объекта (транспортного средства) с обременениями в виде запрета регистрационных действий с ним необходимо, чтобы формулировка вопроса включала определение не рыночной, а ликвидационной или утилизационной стоимости, которая была бы значительно ниже рыночной; 4) С учетом запрета регистрационных действий предметы лизинга могли быть проданы для разбора на детали, но стоимость их будет очень незначительна; 5) все использованные экспертом при подготовке экспертного заключения объекты-аналоги не имели каких-либо ограничений. 

Таким образом, фактическая стоимость предметов лизинга с учетом обременений, наложенных на них определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019, будет значительно ниже той стоимости, которую эксперт указал в заключении без учета влияния указанных обременений. 

Согласно п.3 ч.8 ст.20 Федерального закона от 03.08.2018 №283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» владелец транспортного средства обязан обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца транспортного средства в течение десяти дней со дня приобретения прав владельца транспортного средства. 

В соответствии с п.7 ч.5 ст.20 Закона №283-ФЗ основанием для отказа в совершении регистрационных действий в отношении транспортного средства является наличие запретов и (или) ограничений, наложенных в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Согласно п.3 ст.15 Федерального закона от 10.12.1995 №196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» транспортное средство допускается к участию в дорожном движении в случае, если оно состоит на государственном учете, его государственный учет не прекращен. За пользование автомобилем без прохождения регистрации в Государственной инспекции безопасности дорожного движения при смене собственника/владельца предусмотрена административная ответственность (ст.12.1, 12.31 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях). Административное правонарушение, предусмотренное ч.1 ст.12.1 КоАП РФ, выражается в управлении транспортным средством, в отношении которого не выполнена предусмотренная законом обязанность по его регистрации (постановке на государственный учет) или по внесению изменений в регистрационные данные транспортного средства в случаях, установленных законом. Административной ответственности по указанным нормам подлежит лицо, управляющее не зарегистрированным в установленном порядке транспортным средством, независимо от того, на ком лежит обязанность по его регистрации (п.3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2019 №20). 

Таким образом, покупатель транспортных средств – предметов лизинга, обремененных запретом на регистрационные действия, принимает на себя следующие риски: невозможность регистрации приобретенных транспортных средств на свое имя; невозможность легального допуска приобретенных транспортных средств к участию в дорожном движении; привлечение к административной ответственности за управление транспортным средством, в отношении которого не выполнена предусмотренная законом обязанность по внесению изменений в регистрационные данные транспортного средства (ст.12.1. КоАП РФ); невозможность или затруднительность продажи транспортного средства (за исключением продажи для разбора на запчасти и иных аналогичных целей) и сдачи его в аренду. 

Вышеизложенные обстоятельства подтверждаются письмом от 14.03.2023 Центра специального назначения в области обеспечения безопасности дорожного движения МВД России, направленным в ответ на запрос суда по настоящему делу от 01.03.2023 в адрес ГУОБДД МВД России относительно произведенных регистрационных действиях в отношении предметов лизинга и о привлечении к административной ответственности за нарушение ПДД указанными транспортными средствами в период с 29.06.2020 по настоящее время. 

Согласно представленному ответу на запрос суда, по данным федеральной информационной системы Госавтоинспекции регистрационные действия с предметами лизинга в период с 29.06.2020 по 14.03.2023 не совершались, сведения об участии указанных ТС в ДТП в период с 29.06.2020 по 14.03.2023 отсутствуют. 

По состоянию на 14.03.2023 владельцем предметов лизинга продолжает числиться ООО «АТХ Дизельтранс» на основании договоров лизинга №10365-115-001 от 18.10.2016, №10365-115-002 от 18.10.2016, №10365-115-003 от 18.10.2016. В карточках учета также имеются отметки о временном нахождении ТС в лизинге до 31.10.2020, лизингодатель – ООО «Скания Лизинг». 

Сведения о покупателе предметов лизинга (ООО «Дембик») в карточках учета отсутствуют. 

Таким образом, представленный ответ Центра специального назначения в области обеспечения безопасности дорожного движения МВД России от 14.03.2023 на запрос суда от 01.03.2023 дополнительно подтверждает невозможность постановки на учёт и использования покупателем предметов лизинга, единственной причиной чего является запрет на регистрационные действия, введенный по инициативе истца определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019. 

Учитывая введенные в отношении предметов лизинга ограничения и связанные с ними риски, ответчик предоставил покупателю предметов лизинга скидку, что зафиксировано в п.1.3 договора купли-продажи №10365/1 от 16.12.2020. При этом покупатель согласился приобрести обремененные предметы лизинга исключительно с целью разбора их на запчасти, что также отражено в п.1.3. договора купли-продажи. 

Таким образом, факт предоставления ответчиком скидки покупателю предметов лизинга именно в связи с наличием ограничений (обусловленных принятием по заявлению Истца Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019) и приобретение покупателем предметов лизинга с целью разбора их на запчасти (вследствие наличия ограничений) подтвержден материалами дела. Кроме того, судом установлено, что ограничения в виде запрета на регистрационные действия с предметами лизинга приняты Арбитражным судом Республики Татарстан именно по ходатайству ООО «АТХ Дизельтранс». 

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец, вместо того, чтобы содействовать ответчику в продаже изъятой техники по максимальной цене (что необходимо для расчета и выплаты сальдо), наоборот, действовал с намерением воспрепятствовать ответчику в продаже изъятых предметов лизинга. 

В судебном заседании 16.02.2023 истец подтвердил, что с заявлением о снятии наложенных ограничений он в Арбитражный суд Республики Татарстан до настоящего времени не обращался. 

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Следовательно, истец должен нести все риски подачи им в Арбитражный суд Республики Татарстан заявления о принятии обеспечительных мер по делу №А65-35210/2019, включая риск снижения цены на изъятые у него предметы лизинга, вследствие наличия наложенных судом ограничений. Для возложения последствий данных действий истца на ответчика отсутствуют фактические и правовые основания. 

При этом определение стоимости предметов лизинга на дату после истечения периода действия ограничений, введенных определением от 26.08.2020 по делу №А65-35210/2019 не согласуется с разъяснениями, указанными в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которым стоимость предмета лизинга определяется на дату возврата предмета лизинга лизингодателю. 

Таким образом, принимая во внимание пояснения эксперта ФИО4, данные в судебном заседании, заключение эксперта ФИО4 не может рассматриваться как доказательство реальной стоимости предметов лизинга. 

Таким образом, стоимость возвращенных предметов лизинга подлежит определению на основании договора купли-продажи №10365/1 от 16.12.2020. 

Предметы лизинга реализованы ответчиком по рыночной стоимости, с учетом их технического состояния и введенных в их отношении ограничений на регистрационные действия, а также на основании заключения квалифицированного специалиста - оценщика относительно рыночной цены данного имущества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Как следует, представленного ответчиком расчета сальдо встречных обязательств 

- по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-001, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 23 367 руб. 58 коп. и является убытком ООО «Скания Лизинг»; 

- по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-002 разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 609 444 руб. 70 коп. и является убытком ООО «Скания Лизинг»;

- по договору лизинга от 18.10.2016 №10365-115-003 разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 190 543 руб. 04 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Скания Лизинг».

Статьей 10.3.6. Общих условий предусмотрено, что при расторжении нескольких договоров лизинга рассчитывается единое сальдо по всем расторгнутым договорам. Общая сумма единого сальдо по шести расторгнутым договорам лизинга составляет 442 269 руб. 24 коп. в пользу лизингодателя, что исключает факт неосновательного обогащения ООО «Скания Лизинг». Представленный ответчиком контррасчет сальдо встречных обязательств проверен судом и признан арифметически и методологически верным. 

При вышеуказанных обстоятельствах, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. 

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 28.04.2023.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу №А40-6318/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      А.В. Бондарев

 

О.В. Савенков

 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.