АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-6814/2023

город Саранск

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 317132600008717, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу "Развитие села" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732;

о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - конкурсный управляющий ООО "Рассвет" ФИО3 (ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО4 – представителя по доверенности от 29.05.2023,

от АО "Развитие села": ФИО5 – представителя по доверенности №9/938 от 05.07.2023,

от ООО "Рассвет": не явился,

от третьего лица: не явился,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Развитие села" (далее – АО "Развитие села", ответчик) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее – ООО "Рассвет", ответчик) о признании договора незаключенным и соглашения к нему недействительным.

Заявление мотивировано тем, что между ответчиками заключен договор лизинга от 17.04.2013, задолженность по которому взыскана судом с ООО "Рассвет" в пользу  АО "Развитие села". Впоследствии между ними заключено соглашение о прекращении обязательств по первоначальному договору, поименованное ответчиками как договор финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732. Считает данный договор фактически незаключенным. В этой связи просит признать его незаключенным, а также признать недействительным (ничтожным) соглашение от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга истцу по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732, поскольку оно основано на незаключенной сделке.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве. Конкурсный управляющий ООО "Рассвет" ФИО3 ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. 

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.  

Из материалов дела следует, что 14.08.2007 между АО «Росагролизинг» (Лизингодатель) и ГУП Республики Мордовия "Развитие села" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3828, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает и предоставляет Лизингополучателю Трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование.

17.04.2013 между ГУП Республики Мордовия "Развитие села" (Сублизингодатель) и ООО "Рассвет" (Сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 900883, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает и предоставляет Лизингополучателю Трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование на срок 18 месяцев (до 17.10.2014). Размер сублизинговых платежей составляет 425 558 руб. 12 коп. 

Дополнительным соглашением от 16.01.2017 стороны увеличили сумму сублизинговых платежей до 504 870 руб. 64 коп. Срок платежей продлен до 31.12.2018. 

В связи с ненадлежащим исполнением Сублизингополучателем обязательств по оплате по данному договору, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019 с ООО "Рассвет" в пользу АО "Развитие села" взыскана задолженность по договору №900883 от 17.04.2013 в сумме 503 870 руб. 64 коп., пени в сумме 906 874 руб. 51 коп.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Впоследствии предмет лизинга Трактор колесный ХТЗ-150К-09 перешел в собственность АО "Развитие села" (акт передачи предмета лизинга от 05.02.2019).

В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

21.02.2020 между ООО "Рассвет" и АО "Развитие села" заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 802732, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств, вытекающих из договора финансовой аренды (сублизинга) № 900883 от 17.04.2013 в соответствии  с условиями которого АО "Развитие села" приобрело на условиях договора лизинга с АО «Росагролизинг» и предоставило ООО "Рассвет"в сублизинг Трактор колесный ХТЗ-150К-09. 

Согласно пункту 1.1.2 договора № 802732 от 21.02.2020, Сублизингополучатель (ООО "Рассвет") не выполнил обязательств по оплате лизинговых платежей, в том числе задолженности, пени и госпошлины, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора № 802732 от 21.02.2020, Сублизингополучатель обязуется вернуть денежные суммы до 28.02.2021. Обязательства сторон, возникшие из договора финансовой аренды (сублизинга) № 900883 от 17.04.2013 прекращаются в момент подписания настоящего соглашения.    

31.07.2020 между ООО "Рассвет" (Сторона 1), индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (сторона 2) и АО "Развитие села" (Лизингодатель) заключено соглашения №1 от 31.07.2020 г. об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, в соответствии с которым ООО "Рассвет" передало ИП ФИО2 свои права и перевело свои обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, в том числе задолженность по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019. Сторона 2 полностью приняла на себя все обязательства Стороны 1.

По акту приема-передачи от 18.08.2020 предмет лизинга Трактор колесный ХТЗ-150К-09 передан ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2021 по делу № А39-14296/2019 произведена замена стороны (ответчика) - ООО "Рассвет" по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 на его процессуального правопреемника – ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2021 по делу № А39-14296/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное 19.07.2021 между АО "Развитие села" и ИП ФИО6, в соответствии с условиями которого оплата основного долга и пеней, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-14296/2019, осуществляется в соответствии с  графиками (приложениями № 2 к настоящему мировому соглашению), на основной долг начисляется дополнительное вознаграждение в размере 1,5% годовых.

Условия мирового соглашения ИП ФИО2 исполняются, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается участвующими в деле лицами.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158 и пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая сложившиеся между сторонами взаимоотношения, конклюдентные действия истца и ответчиков, отсутствие доказательств о наличии между сторонами неопределенности относительно исполнения заключенных между сторонами сделок, суд апелляционной приходит к выводу, что заключенный между ответчиками  спорный договор финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732 является заключенным. 

Оснований для признания данного договора незаключенным суд не усматривает. 

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Все это соответствует принципу эстоппеля и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора.

Оплачивая лизинговые платежи и используя по назначению предмет лизинга в течение длительного времени и никак ранее не возражая против условия заключенных между сторонами сделок, истец давал основание другим лицам (ответчикам) полагаться на действительность соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732, в связи с чем, не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется. Нарушений требований действующего законодательства при совершении вышеперечисленных (оспариваемых) сделок суд не усматривает.

Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении и озвученные в судебном заседании, судом отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В настоящем случае, истцу отказано в удовлетворении иска. Следовательно, понесенные им расходы по оплате государственной пошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.Н. Макеева