Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-80335/23

24 июня 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ФИН-ЛИФТ ПОВОЛЖЬЕ+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «КОРПОРАЦИЯ ДАЛЬТЕХИМПОРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора поставки №М0138/0027/23-10 от 15.12.2023, взыскании долга и неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 10.04.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фин-Лифт Поволжье+» (далее – истец, ООО «Фин-Лифт Поволжье+») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Дальтехимпорт» (далее – ответчик, ООО «Корпорация Дальтехимпорт») ) о расторжении договора поставки №М0138/0027/23-10 от 15.12.2023, взыскании долга в размере 3 415 334 CNY (45 560 555 руб. 56 коп. по курсу ЦБ РФ на день подачи иска), неустойки в размере 683 066,80 CNY (9 112 111 руб. 11 коп. по курсу ЦБ РФ на день подачи иска), расходов на оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в объеме, предусмотренном заключенной между сторонами сделкой и заявлены на основании статей 309, 310, 330, 450, 506, 509, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Районным судом г. Чхонджу (респ. Корея) дела № 2023Га-Дан27826 по иску World Trade HongKong Group Ltd к Hyundai Elevators со Ltd о возврате оплаченных денежных средств.

Заслушав мнения сторон, суд считает ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле. 

Вместе с тем, изложенные в ходатайстве доводы, не свидетельствуют о возможном риска принятия судом по настоящему делу незаконного судебного акта, поскольку констатация наличия/отсутствия обстоятельств непреодолимой силы в правоотношениях между двумя корейскими компаниями не имеет прямого влияния на установление таких обстоятельств при исполнении обязательств ответчиком по спорному в настоящем деле договору поставки.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения завяленных требований в части взыскания неустойки возражал по мотивам, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.

Заслушав представителя лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 15.02.2023 между ООО «Фин-Лифт Поволжье+» (Заказчик) и ООО Корпорация «Дальтехимпорт» (Исполнитель) заключен договор поставки № М0138/0027/23-10, в соответствии с которым исполнитель обязуется поставить пассажирские лифты Hyundai Elevator, принадлежащие исполнителю на правах собственности, в соответствии с технической спецификацией (приложение № 2 к договору), в количестве и по цене, указанных в приложении № 1, на условиях поставки до места проведения монтажных работ поставленного оборудования, расположенного по адресу: Квартал №215 по ул. Рустема ФИО1 д.1, Гаяза Исхаки, Чернышевского. Три жилых дома с подземной парковкой (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, цена настоящего договора определяется на основании приложения № 1 к Договору, состоит из стоимости оборудования в Китайских Юанях (CNY) и включает в себя НДС в размере 20%, что составляет 3 415 334 Китайских Юаней, в том числе НДС 20% в размере 569 222,33 Китайских Юаней.

Приобретаемое заказчиком по договору оборудование должно быть передано ему исполнителем согласно графику поставки (приложение №3), при условии выполнения заказчиком своих обязательств по оплате авансовых платежей, а также при условии своевременного согласования заказчиком надлежащим образом подготовленных исполнителем установочных чертежей на поставляемое оборудование (пункт 3.2 Договора). Запуск в производство оборудования и начало отсчета срока его поставки (приложение №4) производится после подписания договора, получения авансового платежа, согласно п.п. 4.1.1. договора, а также получения исполнителем надлежащим образом согласованных (заверенных печатью и подписью заказчика) установочных чертежей оборудования (пункт 3.1 договора).

Приложение № 4 к Договору срок поставки оборудования - 28 июля 2023 года.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, платежи за оборудование производятся по курсу ЦБ РФ (Банка России) на день платежа на расчетный счет исполнителя, в следующем порядке:

- первый авансовый платеж – 1 024 600,20 Китайских Юаней, что составляет 30% от стоимости оборудования, в том числе НДС 20%, оплачивается заказчиком на основании выставленного исполнителем счета в течение 5 (Пяти) банковских дней со дня согласования установочных чертежей оборудования и получения оригинала счета поставщика;

- второй авансовый платеж составляет - 2 390 733,80 Китайских Юаня, что составляет 70% от стоимости оборудования, в том числе НДС 20%, оплачивается заказчиком на основании выставленного исполнителем счета за 10 (Десять) календарных дней до даты отгрузки оборудования с завода-изготовителя (при условии своевременного уведомления заказчика о соответствующей дате).

Во исполнение указанного договора покупатель оплатил указанный товар на общую сумму 3 415 334 CNY (39 210 185 руб. 98 коп. по курсу ЦБ РФ на день оплаты), что подтверждается платежными поручениями № 48 от 26.04.2023, № 10 от 15.02.2023.

10.08.2023 истец направил в адрес ответчика претензию № Исх. 108/23 от 10.08.2023 с требованием возвратить перечисленные денежные средства.

Поскольку ответчик оплаченный товар не передал, денежные средства в полном объеме в адрес истца не перечислил, ООО «Фин-Лифт Поволжье+» обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истец в исковом заявлении пояснил, что требование в указанной части заявлено потому, что по условиям сделки последнему не предоставлено право одностороннего расторжения договора, тогда как поставщиком нарушены существенные условия.

Согласно письменным пояснениям ответчика, для исполнения принятых на себя обязательств 15.02.2023 исполнитель заказал соответствующее оборудование у торговой компании Hyundai Elevators - Word Trade HongKong Group Ltd (проформа-ннвойс № DTI-WTG-19-04-23, инвойс приложения № 1-2), которая разместила заказ на заводе (инвойс № 20230302 oт 02.03.2023 года). Срок изготовления оборудования по инвойсу - в течение 60 дней после получения инвойса, то есть до 01 мая 2023 года (включительно).

В апреле 2023 года завод-изготовитель в устной форме заявил о сложностях с отправкой оборудования из-за новых ограничений, в связи с чем не выставлял письмо о необходимости совершения окончательной оплаты за оборудование.

Урегулирование ситуации проводилось обществом в переговорах с торговой компанией, после чего завод-изготовитель письмом от 24.04.2023 сообщил о завершении производства лифтов к 04.05.2023 и выдал гарантии об отправке оборудования в согласованный срок.

Вместе с тем, после получения завершающего платежа за оборудование производитель, несмотря на выданные гарантии, сообщил о невозможности отгрузки из-за усугубления антироссийской санкционной политики внутри Республики Корея. Поскольку в адрес завода-изготовителя оплачено 100% стоимости товара по инвойсу, оборудование изготовлено и занимает складские площади завода, то иных, не связанных с санкционной политикой, основании для задержки отгрузки не имеется, о чем ответчик изложил в претензии, направленной в адрес Hyundai Elevators. Претензия оставлена без ответа.

Для оценки вышеизложенных обстоятельств ответчик обратился в ТПП Московской области.

Торгово-промышленная палат России (далее – ТТП России) включила в перечень обстоятельств непреодолимой силы стихийные бедствия (землетрясение, наводнение, ураган), пожар, массовые наводнения (эпидемии), забастовки, военные действия, теракты, диверсии, ограничения перевозок, запретительные меры государств, запрет торговых операций и другие обстоятельства, не зависящие от воли сторон договора (контракта) (п. 1.3 Положения о порядке свидетельствования ТПП России обстоятельств непреодолимой силы, утв. Постановлением Правления ТТП России от 23.12.2015 № 176-14, п. 1.3 Положенияo о свидетельствовании уполномоченными ТПП обстоятельств непреодолимой силы по договорам (контрактам), заключенным в рамках внутрироссийской экономической деятельности, утв. Постановлением Совета ТПП России от 24.06.2021 № 7-2).

По результатам рассмотрения заявления было выдано заключение, согласно которому ТТП Московской области пришла к выводу, что «обстоятельства являются для ООО Корпорация «Дальтехимпорт» чрезвычайными, непредотвратимыми, непреодолимыми, и не зависели от воли или действий ООО Корпорация «Дальтехимпорт», и могут быть отнесены к обстоятельствам непреодолимой силы, которые не позволяют ООО Корпорация «Дальтехимпорт», в период с 16.07.2023 и до отмены санкций, своевременно исполнить свои обязательства по договору № М0138/0027/23-10 от 15.05.2023, а также позволяют ООО Корпорация «Дальтехимпорт» применить в необходимом случае нормы статьи 10 ГК РФ, не допускающие злоупотребление правом со стороны заказчика ссылающегося только на обязанность исполнения обязательств по Договору/Контракту и не принимающего объективные доказательства исполнителя невозможности исполнения своих обязательств по Договору/Контракту, связанные с обстоятельствами непреодолимой силы».

04.07.2023 ответчик направил в адрес истца по электронной почте уведомление о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, приложив к письму экспертное заключение ТПП Московской области № 235 от 08.08.2023.

Таким образом, действуя добросовестно, общество пыталось предпринять действия по поставке оборудования в рамках заключенного между сторонами договора. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

- при существенном нарушении договора другой стороной;

- в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Учитывая вышеуказанное, принимая во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении ТПП Московской области № 235 от 08.08.2023, суд приходит к выводу, что спорный договор не может дальше исполняться без ущерба обеим сторонам.

При изложенных обстоятельствах суд признает обоснованными доводы сторон о необходимости расторжения договора на основании статьи 451 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 1107 ГК РФ следует, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства (в том числе главы 60 ГК РФ) можно прийти к выводу о том, что применение норм о неосновательном обогащении возможно только к внедоговорным отношениям и обязанность возместить вред не связана с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В силу п. 2 ст. 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Из договора поставки не следует, что сторонами при осуществлении взаиморасчетов установлен особый курс иностранной валюты.

Согласно п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" определяя курс и дату пересчета, суд указывает курс и дату, установленные законом или соглашением сторон. При этом суду следует иметь в виду, что стороны вправе в соглашении установить собственный курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса.

В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа. Для иностранных валют и условных денежных единиц, котируемых Банком России, под официальным курсом понимается курс этих валют (единиц) к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 53 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о взыскании суммы задолженности в Китайских Юаней в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

Как указывалось ранее и не оспаривается ответчиком, ООО «Фин-Лифт Поволжье+» перечислило в пользу ответчика в счет оплаты товара по договору поставки денежные средства в размере 3 415 334 CNY (39 210 185 руб. 98 коп. по курсу ЦБ РФ на день оплаты).

Поскольку указанный договор расторгнут, удержание денежных средств, перечисленных истцом ответчику в качестве оплаты за товар в указанном размере, без встречного удовлетворения, является неосновательным обогащением.

Доказательств возврата денежных средств в пользу истца, ответчиком в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, поскольку судом установлен факт добросовестности ответчика, который принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязательств по договору, действия ответчика являются разумными и добросовестными с учетом сложившейся ситуации, суд приходит к выводу о наличии оснований для освобождения ответчика от ответственности за нарушение сроков поставки, поскольку данное нарушение было вызвано обстоятельством непреодолимой силы, следовательно, неустойка начислению и взысканию не подлежит.

Учитывая данные обстоятельства, суд находит требования истца подлежащим удовлетворению частично. В иске в остальной части надлежит отказать.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Расторгнуть договор поставки № М0138/0027/23-10 от 15.02.2023, заключенный между ООО «ФИН-ЛИФТ ПОВОЛЖЬЕ+» и ООО «КОРПОРАЦИЯ ДАЛЬТЕХИМПОРТ». Взыскать с ООО «КОРПОРАЦИЯ ДАЛЬТЕХИМПОРТ» в пользу ООО «ФИН-ЛИФТ ПОВОЛЖЬЕ+» основной долг в российских рублях в сумме, эквивалентной 3415334, 00 CNY, по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 166000 рублей. В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубровская