ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38202/2023

11 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 05.04.2023;

от ответчика:  не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5061/2024)  общества с ограниченной ответственностью "Ресурс Авто" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу № А56-38202/2023, принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магистраль"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс Авто"

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью "Инерт Сервис"   

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс Авто" (далее – ответчик) о взыскании 6 348 630 руб. долга; 6 134 275,23 руб. неустойки за период с 15.04.2022 по 17.04.2023, с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инерт Сервис" (далее – третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 29.12.2023 с ООО "Ресурс Авто" в пользу ООО "Магистраль"  взыскано 6 348 630 руб. долга; 3 000 000 руб. неустойки, с последующим начислением неустойки с 18.04.2023 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, железнодорожная накладная не содержит доказательств передачи товара и получение его ответчиком. Указывает, что электронная цифровая  подпись, поставленная ответчиком на УПД и актах сверки отозвана.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Магистраль» (поставщик) и ООО «Ресурс Авто» (покупатель) заключен договор от 11.04.2022 № 04/2022-М, в рамках которого ООО «Магистраль» приняло на себя обязательство поставить, а ООО «Ресурс Авто» принять и оплатить товар/продукцию, указанные в приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 2.4  договора фактической датой поставки партии продукции считается дата отгрузки продукции в железнодорожные вагоны для её дальнейшей доставки в адрес покупателя (на станцию назначения). Дата отгрузки определяется по дате календарного штемпеля станции отправления, указанной в соответствующих документах об отгрузке (транспортной железнодорожной накладной, квитанции о приёмке груза), а при оформлении транспортной железнодорожной накладной в электронном виде по данным накладной в автоматизированной системе централизованной подготовке и оформления перевозочных документов.

Пунктом 3.2.1 договора стороны установили, что расчеты за продукцию будут производиться в порядке 100% предоплаты.

Во исполнение условий договора поставщиком в адрес покупателя  поставлена продукция (щебень гранитный фр.5-20) на общую сумму 210 102 530 руб.  

Покупатель, поставленный товар оплатил частично на сумму 6 348 630 руб.

Поскольку в полном объеме оплата поставленной продукции покупателем не произведена,  27.02.2023 поставщик в адрес покупателя направил претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность, и выплатить неустойку за нарушение сроков оплаты.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Магистраль» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца 6 348 630 руб. долга; 3 000 000 руб. неустойки, с последующим начислением неустойки с 18.04.2023 по дату фактической оплаты долга. В остальной части иска отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт поставки товара истцом подтвержден документально, а именно универсальными передаточными документами и железнодорожными транспортными накладными, подписанными ответчиком без возражений с использованием электронной подписи.

Кроме того, задолженность в размере 6 348 630 руб.  подтверждается актом сверки взаимных расчетов за октябрь 2022 год, подписанным сторонами с использованием электронной подписи.

Доказательства оплаты поставленного товара на сумму 6 348 630 руб. в материалы дела не представлены.

Довод подателя жалобы о том, что железнодорожные транспортные накладные не содержат данных о передаче товара ответчику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно условиям договора, а также представленным в материалы дела железнодорожным транспортным накладным и содержащихся в них отметках в графе N 19 получателем груза указано ООО "Ресурс Авто".

Доводы ООО «Ресурс Авто» в части отсутствия подписи с его стороны в УПД №10801 от 01.08.2022 не может само по себе служить доказательством отсутствия факта поставки продукции.

В соответствии с пунктом 2.4 договора фактической датой поставки партии продукции считается дата отгрузки продукции в железнодорожные вагоны для ее дальнейшей доставки в адрес покупателя (на станцию назначения). Дата отгрузки определяется по дате календарного штемпеля станции отправления, указанной в соответствующих документах об отгрузке (транспортной железнодорожной накладной), квитанции о приемке груза), а при оформлении транспортной железнодорожной накладной в электронном виде по данным накладной в автоматизированной системе централизованной подготовки и оформления перевозочных документов (АС ЭТРАН).

Согласно транспортной железнодорожной накладной в электронном виде № ЭЦ035006 ООО «Магистраль» 01.08.2022 поставило в адрес ООО «Ресурс Авто» щебень гранитный фракции 5*20 в объеме 3 899,05 т. Стоимость поставленной продукции в соответствии с условиями договора составила 9 747 625,00 руб., в том числе НДС 20%. 

ООО «Магистраль» отправлена в адрес ООО «Ресурс Авто» УПД №10801 от 01.08.2022. Оригинал указанного документа передан ООО «Ресурс Авто» на основании реестра.

В соответствии с пунктом 5.9 договора покупатель обязан подписать и вернуть поставщику в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения возвратные экземпляры документов, таких как договор, приложения (протоколы согласования цены), акты сверки, товарную накладную ТОРГ-12, УПД и другую документацию, необходимую для учета. 

В нарушение принятого обязательства ООО «Ресурс Авто» не вернуло ООО «Магистраль» УПД №10801 от 01.08.2022, а также не представило   возражений в отношении произведенной поставки.

Доводы ответчика об отсутствии подписанных УПД №141001 от 14.10.2022, УПД №151001 от 15.10.2022, УПД №171001 от 13.10.2022, апелляционным судом не принимаются, поскольку указанные документы подписаны ООО «Ресурс Авто» посредством электронной цифровой подписи 26.10.2022 непосредственно  по факту поставки продукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона 63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью (КЭП), признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью. Таким образом, при подписании КЭП электронный документ признается юридически значимым на уровне федерального закона без выполнения каких-либо дополнительных условий.

Вопреки утверждению ответчика об отзыве электронной подписи, правила электронного документооборота не предполагают одностороннего действия по аннулированию подписанного обеими сторонами документа.

Кроме того, как указал истец в своих пояснениях, при осуществлении операций с ООО "Ресурс Авто" использовалась система электронного документооборота (КонтурДиадок), позволяющая сформировать только запрос на подписание соглашения об аннулировании документа, следовательно, для факта аннулирования документа требуется волеизъявление двух сторон документооборота, истец со своей стороны не подтвердил аннулирование универсальных передаточных документов, что предполагает юридическую силу данных документов и порождает для сторон права и обязанности по ним.

Более того, судом первой инстанции у Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области истребованы книги покупок и продаж к декларациям по налогу на добавленную стоимость за 2022 год, а также 1 и 2 кварталы 2023 года ООО «Ресурс Авто».

Согласно представленным инспекцией документам в книге покупок ответчика отражены операции по покупке у истца материала по оспариваемым ответчиком накладным: от 01.08.2022 УПД №10801 (ЖД ТН №ЭЦ035006) на сумму 9 747 625 руб. (п.70 книги покупок за 2 кв.2022г.); от 14.10.2022 УПД №141001 (ЖД ТН № ЭЫ752316) на сумму 8 173 527,50 руб. (п.37 книги покупок за 3 кв.2022г.); УПД №151001 от 15.10.2022 (ЖД ТН № ЭЫ821913) на сумму 1086 897,50 руб. (п.39 книги покупок за 3 кв.2022г.); УПД от 17.10.2022 № 171001 (ЖД ТН № ЭЫ986033) на сумму 1 276 240 руб. (п.44 книги покупок за 3 кв.2022г.).

Отражение в финансово-хозяйственной деятельности ответчика операций по оспариваемым им отгрузкам получение налогового вычета по НДС подтверждают факт поставки истцом и приемку материала ответчиком.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.1 договора за нарушение сроков оплаты за поставку продукции поставщик вправе взыскать с покупателя 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки за период  с 15.04.2022 по 17.04.2023 составил 6 134 275,23 руб.  

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Финансовая санкция определена сторонами в Договоре, с учетом протокола разногласий, подписанного сторонами.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, в связи с необходимостью соблюдения баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком своих обязательств, а также учитывая доводы ответчика, приведенные в ходатайстве, обоснованно удовлетворил требование ответчика и снизил размер неустойки в два раза до суммы 3 000 000 руб.

Апелляционный суд не усматривает оснований для дальнейшего снижения размера взысканной судом первой инстанции неустойки, учитывая период просрочки исполнения обязательства, а также то обстоятельство, что определенная договором неустойка соответствует обычаям делового оборота, не носит явно завышенный характер.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.12.2023 по делу №  А56-38202/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС АВТО» в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 А.Б. Семенова