ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.07.2023

Дело № А40-79121/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2023 

Полный текст постановления изготовлен  13.07.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от ФИО7 Марка Эрнестовича – ФИО1, по доверенности от 07.04.2023;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 16.03.2021;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от АО «Новый регистратор» – не явился, извещен;

от АО «Ремонт, Строительство, Услуги» (РСУ) – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023

по делу № А40-79121/2022

по иску ФИО7 Марка Эрнестовича

к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, акционерному обществу «Новый регистратор»

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций

третье лицо: акционерное общество «Ремонт, Строительство, Услуги» (РСУ) 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор») (вместе – ответчики) об обязании перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций по договору купли-продажи акций: в количестве 362 штук, учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору купли-продажи акций от 12.07.2021 б/н, заключенного между ФИО2 и ФИО4; в количестве 272 штук, учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору купли-продажи акций от 25.09.2021 б/н заключенного между ФИО2 и ФИО5; в количестве 131 штук, учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору купли-продажи акций от 10.12.2021 б/н, заключенного между ФИО2 и ФИО6, с возложением на ФИО7 обязанности по выплате ФИО2 денежных средств в размере 475 000 руб.; обязании АО «Новый регистратор» списать 765 штук обыкновенных именных акций акционерного общества «Ремонт, Строительство, Услуги» (РСУ) (далее – АО «РСУ») номер государственный регистрационный номер 1-01-37175-Н, дата государственной регистрации 11.10.2002, выпуск № 1 с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет ФИО7

АО «РСУ» привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее также – общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО7 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО7 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Иные лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО7 является акционером АО «РСУ», владеющим обыкновенными именными акциями АО «РСУ» в количестве 12 574 штук.

27.12.2021 из письма АО «Новый регистратор» истцу стало известно, что ФИО2 приобрел 362 штук обыкновенных именных акций общества у ФИО4, а в последующем приобрел 272 штуки обыкновенных именных акций общества у ФИО5 и 131 штуку обыкновенных именных акций общества у ФИО6, в результате указанных сделок ФИО2 стал владельцем 765 обыкновенных именных акций общества.

Ссылаясь на то, что отчуждение акций общества в общем количестве 765 штук совершено с нарушением преимущественного права акционеров общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-255277/2020, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию, а именно, что ФИО2 приобрел права акционера общества на основании заключенных с акционерами общества ФИО8, ФИО9, ФИО10 договоров дарения акций от 19.11.2020, от 03.12.2020, на основании которых стал владельцем акций общества в общем количестве 152 штуки, до заключения указанных договоров дарения ФИО2 акционером общества не являлся; при заключении с ФИО2 спорных договоров купли-продажи акций нарушена установленная законом и уставом общества процедура получения согласия акционеров на отчуждение  акций общества третьему лицу, не являющемуся акционером общества, в результате чего ФИО7 лишен преимущественного права приобретения отчуждения акций; вступившим в законную силу судебным актом по указанному делу договоры дарения акций от 19.11.2020, от 03.12.2020 судом признаны недействительными сделками, права и обязанности приобретателя акций переведены на ФИО7; установив по настоящему делу, что акционерами общества ФИО11, ФИО5, ФИО6 при заключении спорных договоров купли-продажи акций с ФИО2 допущено злоупотребление правом в виде заведомо недобросовестных действий, направленных на обход закона и нарушающих право действительных акционеров АО «РСУ» на преимущественное приобретение акций общества, в отсутствие разумных и достоверных объяснений, обосновывающих исключительную необходимость отчуждения акций лицу, не являющемуся акционером общества, суды пришли к выводу, что действия сторон сделок являются злоупотреблением правами, так как они направлены на обход запрета, установленного Уставом общества.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении судом срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика, суды указали, что о факте отчуждения акций общества в общем количестве 765 штук ФИО2  акционеры общества ФИО11, ФИО5, ФИО6, в порядке, установленном законом и уставом общества, не уведомляли; в данном случае ФИО7 узнал о совершении спорных сделок из письма АО «Новый регистратор» от 27.12.2021 исх. № 177:21/10256 на судебном заседании 08.02.2022 по делу № А40-255277/2020. Отклоняя доводы ответчика о том, что истец был извещен о совершении спорных сделок в декабре 2021 года, суды констатировали, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие позицию ответчика; согласно материалам дела, с иском по настоящему делу истец обратился 12.04.2022, в течение трех месяцев со дня, когда представителю истца из представленных копий распоряжений о совершении операций стало известно о сторонах сделок, количестве проданных акций и их стоимости.

Оснований для переоценки выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А40-79121/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

             Л.В. Федулова