ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15111/2014

г. Вологда

24 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от Общества ФИО2 по доверенности от 22.05.2017, ФИО3 по доверенности от 20.05.2016, от Компании ФИО4 по доверенности от 01.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2017 по делу № А13-15111/2014 (судья Лемешов В.В.), 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» (место нахождения: 150001, 

<

...>;         ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» (место нахождения: 160009, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>;                                 ИНН 

<

***>; далее – Общество), уточненному в порядке                                  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Компании о взыскании 2 364 952 руб. 38 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Компании в связи с выходом из состава его участников.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Петрокредит».

Решением суда от 18.12.2017 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В её обоснование ссылается на то, что судом определена действительная стоимость доли Общества по состоянию на неверную отчетную дату, поскольку Общество реализовало свое право на выход из состава Компании лишь 19.04.2013, то есть с момента направления в адрес Компании заявления о намерении выйти из Компании. Считает, что для расчета действительной стоимости доли вышедшего участника должны применяться данные бухгалтерского баланса Компании по состоянию на 31.12.2012. Полагает, что судом необоснованно определен размер действительной стоимости доли Общества исходя из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2013, поскольку такая отчетность Компанией не составлялась. Указывает на свое несогласие с результатами проведенной экспертизы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу.

Представители истца доводы, изложенные в жалобе, отклонили, просили оставить решение суда без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Компания 15.11.2010 зарегистрирована в качестве юридического лица.

Истец являлся участником Компании, заявлением от 19.04.2013 известил Компанию о своем намерении выйти из состава её участников.

Компания 22.04.2013 обратилась в налоговый орган с заявлением об исключении Общества из состава участников, соответствующая запись 29.04.2013 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, поскольку Компанией заявление о выходе истца из состава его участников получено 19.04.2013, то у последнего возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли в срок, не позднее 19.07.2013.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления    № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Компании определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Приведенный подход обусловлен тем, что рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая выход из состава участников общества.

Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 06.09.2005 № 5261/05.

Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее пассивов, принимаемых к расчету.

Судом назначена судебная экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов Компании по состоянию на 31.03.2013 в комиссионном составе (эксперт бухгалтер и эксперт оценщик).

Согласно заключению судебной экспертизы стоимость чистых активов Компании по состоянию на 31.03.2013 составляет 62 080 000 руб.

Приняв во внимание заключение эксперта, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что размер действительной стоимости доли истца составляет  2 364 952 руб. 38 коп. 

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2                           статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.

В результате исследования данного заключения арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение.

Оснований для иной оценки данного документа у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления № 90/14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества.

Поскольку стоимость действительной доли, принадлежащей истцу на момент выхода из состава участников Компании, установлена экспертным заключением, признанным судом надлежащим доказательством, согласия истца и ответчика на замену денежной выплаты выдачей имущества в натуре не имеется, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу   истца 2 364 952 руб. 38 коп.

По существу доводы жалобы сводятся к тому, что истец не согласен с проведенной экспертизой, на основании которой судом произведен расчет задолженности.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Частью 4 той же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив названное экспертное заключение по правилам                                  статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, и принял его в качестве доказательства по делу.

Апелляционная коллегия согласна с данным выводом суда, поскольку экспертное заключение соответствует требованиям закона, противоречий в выводах эксперта не выявлено, сомнений в обоснованности данного заключения у суда не возникло.

Частью 2 статьи 87 АПК РФ предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По правилам статьи 65 АПК РФ Общество, оспаривающее достоверность экспертного заключения, должно предоставить суду доказательства, указывающие на ошибочность расчетов эксперта, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие о существенном завышении или занижении рыночной стоимости спорного имущества и доли участника. Однако Компания ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду таких доказательств не представила, документов, опровергающих заключение эксперта, не предъявила, ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявляла. Без соответствующих доказательств доводы, которые приводит ответчик, недостаточны для вывода о порочности экспертного заключения, составленного по итогам назначенной судом экспертизы.

Мнение Компании о том, что, так как промежуточная отчетность Обществом  не сдается, расчет действительной стоимости его доли должен быть осуществлен по данным бухгалтерской отчетности Компании за 2012 год, ошибочен, поскольку при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов хозяйственного общества, при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными конкретного бухгалтерского баланса.

 Таким образом, Компанией не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения либо опровергали выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении данного дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи этим оснований для отмены решения от 18.12.2017 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2017 по делу № А13-15111/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества          с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова