ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11240/2024

г. Челябинск

24 сентября 2024 года

Дело № А76-29569/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 по делу № А76-29569/2015.

В судебное заседание явились представители:

ФИО3 - ФИО4 (паспорт; доверенность);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый Урал» ФИО5 – ФИО6 (паспорт; доверенность);

ФИО7 – ФИО8 (паспорт; доверенность).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2017 (резолютивная часть от 16.11.2017) общество с ограниченной ответственностью «Новый Урал» (далее – ООО «Новый Урал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности – наблюдение. Временным управляющим ООО «Новый Урал» утвержден ФИО9, являющийся членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Решением суда от 24.05.2018 (резолютивная часть от 17.05.2018) ООО «Новый Урал» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО10 - член саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением от 30.09.2019 (резолютивная часть от 25.09.2019) ФИО10 отстранена от исполнения обязанностей.

Определением суда от 27.05.2020 конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО5 - член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «СРО «ЦААУ» (адрес ассоциации: 119017, 

<

...> казачий переулок, д. 8, стр., почтовый адрес арбитражного управляющего: 454138, г. Челябинск, а/я 11442, ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих -15997)

30.01.2024 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО1 К(Ф)Х ФИО2) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 05.07.2023 по лоту №1: Земельный участок, кадастровый номер 74:05:0900094:5, для размещения объектов предпринимательской деятельности, адрес: Челябинская область, 

<

...>, площадь 387 кв.м.; договор аренды земельного участка, кадастровый номер 74:05:090094:326, для размещения объектов предпринимательской деятельности, адрес: Челябинская область, 

<

...>, площадь 1353 кв.м.; нежилое здание, не введено в эксплуатацию, адрес: Челябинская область, 

<

...>, стоимостью 600 000 рублей.

Определением от 07.02.2024 заявление принято к производству, судебное  заседание назначено на 11.03.2024. 

Определением от 20.03.2024 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен покупатель по договору купли-продажи от 05.07.2024 - ФИО3 (далее – ФИО3, покупатель).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 (резолютивная часть от 07.06.2024) в удовлетворении заявления отказано.

ИП ФИО1 К(Ф)Х ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт от 17.07.2024 отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО3 обладает преимущественным правом приобретения имущества должника. Действия по участию в реализации имущества ФИО3, в том числе действия по заключению от своего имени договора купли-продажи, как физического лица, не являются волеизъявлением юридического лица (самостоятельного субъекта права), главой которого он является, на приобретение имущества. Кроме того, местонахождением данного юридического лица является другое муниципальное образование (другая местность). Таким образом, судебный акт принят в нарушение положений статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО5, ФИО3 отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№53680 от 16.09.2024, 54398 от 17.09.2024).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители  ФИО3, конкурсного управляющего ФИО5 просили судебный акт оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными данным кодексом и законами. 

Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Закон о банкротстве не установил. Однако специальный способ защиты аналогичного преимущественного права - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, установлен иными законами. 

Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 и актуальна для разрешения подобных споров.

Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 302-ЭС19-17986.

В силу абзаца 4 части 20 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядок проведения торгов в электронной форме, требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждаются регулирующим органом.

В соответствии с приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве", сведения, подлежащие внесению (включению) в информационный ресурс на основании судебных актов вносятся (включаются) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта (пункт 3.1 приложения N 1). Сведения о заключении договора купли-продажи по итогам проведения торгов публикуется организатором торгов в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора купли-продажи (пункт 3 приложения N 2).

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 утверждены порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве и требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок проведения торгов).

Таким образом, порядок организации и проведения рассматриваемых торгов установлен Законом о банкротстве и Порядком проведения торгов.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

В частности, статьей 179 Закона о банкротстве определены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.

Согласно пункту 2 данной статьи, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Из пункта 3 данной статьи следует, что арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Новый Урал» (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)) является выращивание зерновых культур.

Протоколом собрания кредиторов ООО «Новый Урал» от 10.05.2023  утверждено Положение о порядках, сроках и условиях продажи имущества ООО «Новый Урал» путем заключения прямых договоров купли-продажи, по лту № 1 в составе: Лот №1:

-        Земельный участок, кадастровый номер 74:05:0900094:5, для размещения объектов предпринимательской деятельности, адрес: Челябинская область, р-Варненский, 

<

...>, площадь 387 кв.м.;

-        договор аренды земельного участка, кадастровый номер 74:05:0900094:326, для размещения объектов предпринимательской деятельности, адрес: Челябинская область, р-Варненский, 

<

...> б, площадь 1 353 кв.м.;

-        нежилое здание, не введено в эксплуатацию, адрес: Челябинская область, р-Варненский, 

<

...>. 

Начальная цена лота - 95 000 руб.

Согласно Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества посредствам заключения прямых договоров купли-продажи от 10.05.2023, продажа имущества осуществляется посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, первым подавшим заявку на приобретение имущества.

В соответствии с Положением 03.07.2023 организатор торгов разместил на сайте ЕФРСБ объявление № 11859495 объявление о проведении торгов по лоту № 1.

Согласно публикации, прием заявок начинается с даты публикации сообщения, размещенного на странице официального сайта ЕФРСБ, и принимаются в течение 5 (пяти) рабочих дней.

03.07.2023 в адрес электронной почты конкурсного управляющего поступила заявка на участие в торгах от 03.07.2023 от ИП ФИО11 с ценой предложения за имущество в размере 600 000 руб. 

По факту поступления заявки, отвечающей требованиям организатора торгов, конкурсным управляющим ООО «Новый Урал» размещено информационное сообщение о результатах торгов на ЕФРСБ №11867802 от 07.07.2023 в газете "Коммерсантъ" № 66030422342 от 08.07.2023.

05.07.2023 с участником торгов – ИП ФИО11 заключен договор купли-продажи по лоту №1.

ИП ФИО1 К(Ф)Х ФИО2 обратился с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 05.07.2023, ссылаясь на наличие у него преимущественного права в силу статьи 179 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Материалами дела документально подтверждено, что победитель торгов ФИО3 (ИП ФИО1 К(Ф)Х «Березка», Челябинская область) является сельскохозяйственным товаропроизводителем, деятельность К(Ф)Х осуществляется в том же регионе, что и деятельность должника.

ФИО3 предложена цена в 6 раз больше установленной начальной цены лота. 

Заявитель не доказал, что его преимущественное право приобретения спорных объектов было нарушено - первым данное право реализовал ФИО3, подав соответствующее заявление конкурсному управляющему (03.07.2024, в электронном виде) на участие в торгах. 

Доводов о том, что организатором торгов была нарушена процедура проведения торгов в части неуведомления всех потенциальных преимущественных покупателей, не заявлено.

Результаты данных торгов не оспорены. 

         Оснований считать сфальсифицированным заявление ФИО3, как и признаков недобросовестности в его действиях не усматриваются.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций определены в статье 179 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 1 которого при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях  производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации.

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве (посредством публичного предложения). 

Исходя из пояснений управляющего, а также представленных доказательств, следует, что реализация имущества должника в настоящее время осуществляется не как единого комплекса сельскохозяйственного назначения. 

Такая реализация осуществлялась еще первоначальным конкурсным управляющим ФИО10, сообщение №3294302 от 10.12.2018 15:02:42 МСК, сообщение №3320838 от 18.12.2018 14:20:03 МСК, в результате чего часть имущества была реализована, часть реализуется конкурсным управляющим до настоящего времени.

При этом установлено, что спорный объект по своему функциональному назначению не является объектом, относящимся к сельскохозяйственному производству (является недостроенным объектом коммерческого назначения – магазин для продажи различных товаров). Доказательства того, что указанный объект использовался должником для целей его хозяйственной деятельности, не имеется. 

Судом так же принято во внимание, что начиная с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, должник ни какую  деятельность, в том числе связанную с сельскохозяйственным производством, не осуществляет.

Конкурсный управляющий должника указал, что годовая отчетность ООО «Новый Урал» предоставлялась в налоговые органы по результатам 2016 и 2020 годов. Налоговая отчетность за 2017, 2018, 2019 годы не предоставлялась. Согласно бухгалтерской отчетности за 2020 г. выручка должника составляет 219 тыс, руб., получена от сдачи в аренду собственного имущества. 

Согласно данным Управления сельского хозяйства и продовольствия Варненского муниципального района за № 52 от 12.05.2021 период предоставления в Управление сельского хозяйства и продовольствия Варненского муниципального района последней бухгалтерской отчетности сельскохозяйственного предприятия ООО «Новый Урал» о финансово-экономическом состоянии сельскохозяйственных товаропроизводителей- 2016 год- по результатам 2015 г. 

В связи с прекращением деятельности ООО «Новый Урал» исключено из реестра сельскохозяйственных производителей Варненского района в 2016 году. Последняя дата предоставления денежных средств ООО «Новый Урал» в рамках системы государственной поддержки сельхозпроизводителей- 2015 год. 

ООО «Новый Урал» по состоянию на 2021 год не имеет выручки от производства и переработки сельскохозяйственной продукции, не имеет в собственности земельные участки.

Учитывая, что спорный объект не является объектом, используемым в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (иного не доказано), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перевод прав покупателя по договору не подлежит применению.

ФИО1 К(Ф)Х ФИО2 не был лишен возможности участвовать в торгах на общих основаниях, однако таким правом не воспользовался.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ИП ФИО1 К(Ф)Х ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, с учетом его обстоятельств, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 по делу № А76-29569/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               И.В. Волкова    

                                                                                                                     Л.В. Забутырина