Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-67542/18-42-492

г. Москва

24 сентября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2018 года

Арбитражный суд в составе: 

Судьи Хайло Е.А., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

по иску: Общества с ограниченной ответственностью «Белгородский нефтеперерабатывающий завод» (ООО «Белгородский НПЗ»  ОГРН 

<

***>) адрес 309070, 

<

...>

 к ответчикам:

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Транс» (ООО «Агро-Транс»  ОГРН 

<

***>) адрес 125047,  

<

...>

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Миал Групп» (ООО «Миал Групп» ОГРН 

<

***>) адрес 127006, 

<

...>

о  признании недействительным договора цессии № 1702/Ц01-АМБ от 07.02.17г.

с участием в открытом судебном разбирательстве:

от истца: ФИО2 по дов. б/н от 05.04.2018 г.

от ответчика ООО «Агро-Транс»: представитель не явился, надлежаще извещен

от ответчика ООО «Миал Групп»: гендиректор ФИО3 на основании выписки ЕГРЮЛ, ФИО4 по дов.  б/н от 16.03.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Белгородский НПЗ» обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы  к ООО «Агро-Транс» и ООО «Миал Групп» о признании недействительным договора цессии № 1702/Ц01-АМБ от 07.02.17г.

В открытое судебное заседание явились представители истца и ответчика ООО «Миал Групп», допущены к участию в открытом судебном разбирательстве.

   Ответчик ООО «Агро-Транс» в открытое судебное разбирательство не явился, надлежаще извещен.

          Рассмотрев исковое заявление, исследовав и оценив представленные  сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

  Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с договором поставки углеводородного сырья и нефтепродуктов N 1КП от "01" марта 2016 года (далее - "Договор") истец является должником ООО «Арго-Транс» (далее- Ответчик -1 ) по уплате суммы задолженности в размере 22 664 978 (Двадцать два миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи девятьсот семьдесят восемь)рублей 10 копеек.

"21"декабря 2017г истцом получена копия Договора цессии N 1702/Ц01-АМБ от 07.02.2017 года, согласно которого Ответчик -1 уступил ООО «МИАЛ ГРУПП» (далее -Ответчик- 2) право требования исполнения указанного обязательства. О состоявшейся уступке права требования истцу стало известно только 21 декабря 2017 года, что подтверждается почтовым отправлением от Ответчика-2.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п 2. ст. 382 ГК РФ- Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если-иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права требования совершенная между Ответчиком -1 и Ответчиком-2 противоречит условиям п. 9.3 Договора, который гласит, что «Уступка Сторонами прав и обязанностей по настоящему Договору возможна только с письменного согласия иной Стороны». Данное условие было обговорено сторонами и внесено в Договор по взаимному согласию.

Согласия на уступку права требования Истец не давал и доказательств согласия на уступку права требования по данному договору не имеется.

Таким образом, договор уступки права требования заключен без согласия истца, вопреки запрету о передаче прав и обязанностей третьей стороне.

Согласно п.2. ст.382 ГК РФ- Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка ж уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном

Об условии п.9.3. Договора № 1 КП Ответчику-2 было известно, т.к. ему была передана копия Договора № 1КП, однако несмотря на это, Договор цессии был подписан без согласия истца.

Уведомление о совершении сделки от Ответчика-1 на момент подачи искового заявления истцом не получено.

Согласно п.20 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 Г. N 54 -Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору».

Данный пункт устанавливает право должника не исполнять уступленное обязательство, если им не получено уведомление от первоначального кредитора.

Условием п.9.5 вышеуказанного Договора цессии установлено, что Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника по договору купли-продажи № 1 КП от 01 марта 2016 года и всех заинтересованных лиц об уступке своего права требования по договору. Однако до настоящего времени Ответчик-1 не направил уведомление в адрес истца. Истцом 10 января 2018 года направлено письмо в адрес Ответчика-1 по поводу данной уступки, однако ответ не получен.

По утверждению истца, указанные действия нарушают права и интересы истца и влекут негативные последствия, т.к. возможно, что уступка не состоялась и имеется риск инициирования судебного иска со стороны Ответчика-1.  Истец указывает, что действия Ответчика -1 нарушают права и законные интересы истца, т.к , Ответчиком-2 предъявлено к истцу требование о зачете взаимных требований, в результате которых истец может лишиться прав на получение долга с Ответчика-2 для погашения задолженности по заработной плате и платежам в бюджет.

Согласно п. 2 ст. 3 82 ГК РФ договором может быть ограничен или запрещен переход прав кредитора к третьему лицу без согласия должника.

Однако, согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения.

Следовательно, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником, а не недействительность уступки.

Что также, подтверждается разъяснениями, указанными в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № I от 21.12.2017 г., согласно которым «Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку пункт 3 статьи 388 ГК РФ)»;

Из материалов дела следует, что по спорному договору цессии Ответчик 1 передал Ответчику 2 требование именно по денежному обязательству.

Таим  образом,  утверждение  Истца  о  том,  что  Договор  цессии  является недействительной   сделкой,   основано   на   неправильном   толковании   Истцом   норм действующего законодательства РФ.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять в пользу нового кредитора обязательство до предоставления должнику доказательств перехода прав к новому кредитору.

Разъяснения данных положений приведены в абзаце 9 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 г., из которого следует, что необходимо различать уведомление должника о состоявшейся уступке права и предоставление должнику доказательств перехода права к новому кредитору;

должник вправе не исполнять в пользу нового кредитора обязательство, если должник не получил от прежнего кредитора уведомление о состоявшейся уступке права;

однако, при предоставлении должнику доказательств перехода прав к новому кредитору должник не вправе не исполнять обязательство новому кредитору.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ответчик 2 предоставил истцу доказательства перехода прав от ответчика 1:

14.02.2017 г. Ответчик 2 направил Истцу Акт взаимозачета от 14.02.2017 г. и Договор цессии, которыми уведомил Истца о переходе прав по Договору поставки, а также заявил о зачете взаимных требований и прекращении обязательств (распечатка электронного сообщения (Ответчика от 14.02.17 г.);

15.12.2017 г. Ответчик 2 повторно направил Истцу Акт взаимозачета от 14.02.2017 г. и Договор цессии, которыми повторно заявил о прекращении взаимных обязательств (почтовые Квитанция № 49 и Опись вложений от 15.12.2017 г., Отчет об отслеживании от 01.05.2018 г.).

В своем иске Истец указал, что уступка могла не состояться и имеется риск инициирования судебного иска со стороны Ответчика 1.

Из п. 3.5 Договора цессии следует, что с момента его подписания Ответчик 2 становится кредитором Истца в пределах суммы, на которую уступлено требование. Договор цессии сторонами подписан, следовательно, уступка состоялась.

Истец ссылается на п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017 г., согласно которому при непредставлении должнику подтверждения об уступке от первоначального кредитора в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. В связи с этим, если у Истца действительно имелись сомнения относительно того, что права требования к нему перешли от Ответчика 1 к Ответчику 2, Истец на протяжении более года имел возможность перечислить сумму задолженности Ответчику 1, однако этим правом не воспользовался. Доказательства обратного суду представлены не были. 

Как указал Президиум ВАС РФ в п. 11 своего Информационного письма № 120 от 30.10.2007 г., непредставление цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

В связи с изложенным, доводы Истца о том, что уступка могла не состояться и имеется риск инициирования судебного иска со стороны Ответчика1, являются противоречивыми и не подтверждены доказательствами.

Истец утверждает, что действия Ответчика 1 по уступке прав Ответчику2 нарушают права и законные интересы Истца, так как Ответчиком 2 заявлено о зачете взаимных требований, и истец может лишится прав на получение долга с Ответчика2 для погашения задолженности по заработной плате и платежам в бюджет.

Действия именно Ответчика 1 по уступке прав Ответчику 2 не могут нарушать прав и законных интересов Истца, так как о зачете требований заявляет не Ответчик 1, а Ответчик 2. 

Само по себе направление ответчиком 2 в адрес истца требования о зачете взаимных требований не может быть принято судом в качестве основания для признания спорной сделки по уступке права требования недействительной. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что возражения Истца на уступку прав по причине отсутствия его согласия носят формальный характер, так как Истец сумму долга не оспаривает, а смена кредитора не влияет на размер требований к Истцу, наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора истец не обосновал.

Таким образом, Договор об уступке не нарушает права и законные интересы Истца и не причиняет ему вред.

Согласно требованиям ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление не обосновано и не подлежит удовлетворению в полном объеме. 

        Расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

        На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 166, 307, 309, 310, 382, 385, 431, ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 71, 75,110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

 

                                              РЕШИЛ:

           В удовлетворении иска – отказать. 

           Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Хайло