ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

09 июня 2022 года

Дело №А56-53035/2020/з.9

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- конкурсного управляющего ФИО2 по паспорту; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 11.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10289/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по обособленному спору № А56-53035/2020/з.9 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс-Недвижимость», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «САЛЮТ» (далее – ООО «САЛЮТ») 02.07.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс-Недвижимость» (далее – ООО «УК «Альянс-Недвижимость») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.07.2020 заявление ООО «САЛЮТ» принято к производству.

 Определением суда первой инстанции от 30.07.2020 заявление ООО «САЛЮТ» признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Альянс-Недвижимость» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 20.01.2021 ООО «УК «Альянс-Недвижимость» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 27.07.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений ООО «УК «Альянс-Недвижимость» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3) в период с 15.01.2015 по 09.11.2016 на общую сумму 1 666 496 руб. 69 коп. Просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника указанную сумму. 

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.02.2022 по обособленному спору № А56-53035/2020/з.9 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые перечисления совершены должником безвозмездно; целью сделки являлся вывод ликвидного имущества из имущественной сферы должника.

В отзыве ИП ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ИП ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 15.01.2015 по 09.11.2016 ООО «УК «Альянс-Недвижимость» в лице генерального директора ФИО5 перечислило в пользу ИП ФИО3  денежные средства на общую сумму 1 666 496 руб. 69 коп. (всего 26 перечислений) со следующим назначением: «Оплата по договору № 16/УК от 16/07/12» за январь 2015 года – ноябрь 2016 года. 

Заявитель указал, что бывший руководитель должника ФИО5 не передал в адрес конкурсного управляющего соответствующий договор аренды от 16.07.2012 № 16/УК.

По мнению заявителя, должник с 2013 года обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, поскольку ФИО5 является заинтересованным по отношению к ИП ФИО3 лицом ввиду того, что указанные лица в период с 2012 по 2016 годы являлись учредителями 6 (шести) юридических лиц. В результате совершения оспариваемых перечислений из конкурсной массы безвозмездно выбыл ликвидный актив. Какого-либо встречного исполнения в отношении спорных перечислений ИП ФИО3 не предоставлено. 

Таким образом, в соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО2 рассматриваемые перечисления совершены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам, что отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2, исходил из того, что оспариваемые перечисления выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а доказательств злоупотребления сторонами своими правами при совершении оспариваемых платежей не представлено, учитывая, что они совершены во исполнение реального договора аренды помещения. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений ООО «УК «Альянс-Недвижимость» в пользу ИП ФИО3 в период с 15.01.2015 по 09.11.2016 на общую сумму 1 666 496 руб. 69 коп. по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Альянс-Недвижимость» возбуждено 06.07.2020, тогда как спорные перечисления совершены в период с  15.01.2015 по 09.11.2016, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При таких обстоятельствах рассматриваемые перечисления не могут быть оспорены по заявленным конкурсным управляющим ФИО2 основаниям.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, вследствие выделения определенной совокупности признаков в самостоятельный состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред кредиторам, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. То есть при конкуренции общей нормы ГК РФ и специальной нормы Закона о банкротстве, предпочтение отдается специальной норме. 

В связи с изложенным и учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ИП ФИО3 опровергается представленными стороной оспоренной сделки договором аренды от 16.07.2012 № 16/УК между ИП ФИО3 и ООО «УК «Альянс-Недвижимость», договором субаренды от 18.12.2014 № 01/11 между ООО «НЕРУД» и ООО «УК «Альянс-Недвижимость», выпиской по банковскому счету ООО «УК «Альянс-Недвижимость», из которой усматривается, что за передачу объекта недвижимости в субаренду должник получил от субарендаторов не менее 2,326 млн. руб. 

Конкурсным управляющим не указаны и по правилам статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о предполагаемой цели должника посредством расчета по сделке, приносящей прибыль, причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно ущемить их охраняемые законом интересы. 

Приведенные обстоятельства указывают на реальность и обоснованность оспариваемых перечислений, в связи с чем оснований для признания их недействительными не имеется.  

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по обособленному спору № А56-53035/2020/з.9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 И.Ю. Тойвонен