388/2018-28302(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-23456/2017

Дело № А65-22958/2016

г. Казань

20 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,  

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З., при участии представителей (до и после перерыва): 

Мухитдинова Руслана Салаватовича – Володичева О.А., доверенность  от 27.07.2016 № 64 АА 1883192,  

общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»  – Павловой О.А., доверенность от 06.10.2016 № 06/10,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухитдинова  Руслана Салаватовича  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017  (судья Сафарова Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.03.2018 (председательствующий судья  Селиверстова Н.А., судьи Карпов В.В., Бросова Н.В.)  

по делу № А65-22958/2016 

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича к обществу  с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»,  

Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике  Татарстан о признании недействительным решения общего собрания участников  Общества, с участием третьих лиц: Седова Игоря Васильевича, Седова  Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Ионова Антона Сергеевича,  

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович (далее – Мухитдинов Р.С., истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением  о признании недействительным решения общего собрания участников общества  с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее –  ООО «КЗСД»), оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, в части шестого  вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт  неуплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале ООО «КЗСД»,  исключить из состава участников ООО «КЗСД» Мухитдинова Р.С., уведомление  ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять  директору предприятия Клочкову Р.А. Также поручить Клочкову Р.А. подать  в полицию г. Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по  факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также  предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»; признании  недействительной государственной регистрации изменений в сведения  об ООО «КЗСД» от 21.10.2016; об обязании Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее -  МРИ ФНС № 18 по РТ) исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений  в сведения об ООО «КЗСД» от 21.10.2016 (с учетом принятых судом уточнений  исковых требований).  

Суд к участию в деле в качестве соответчика привлек МРИ ФНС № 18  по РТ и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на  предмет спора, Седова Игоря Васильевича (далее – Седов И.В.), Седова  Владимира Игоревича (далее – Седов В.И.), Седова Дмитрия Игоревича (далее –  Седов Д.И.), Ионова Антона Сергеевича (далее – Ионов А.С.).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.04.2017, исковые требования Мухитдинова Р.С.  удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего  собрания участников ООО «КЗСД», оформленное протоколом от 03.08.2016 № 2,  по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников  ООО «КЗСД» Мухитдинова Р.С. и поручения директору предприятия Клочкову  

Р.А. уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные  действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С.  по факту клеветы, т.е. по факт распространения ложных сведений об участниках  общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов.  Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения  об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕРРЮЛ, не связанных с внесением изменений  в учредительные документы от 21.10.2016. На МРИ ФНС № 18 по РТ возложена  обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения  об ООО «КЗСД», не связанных с внесением изменений в учредительные  документы от 21.10.2016.  

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.04.2017 отменены в части отказа в удовлетворении требований  Мухитдинова Р.С. о признании недействительным решения общего собрания  участников ООО «КЗСД» от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты  Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале. В указанной части дело  направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены  без изменения.  

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 16.10.2017, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился  в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые  судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые  требования удовлетворить.  

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм  материального и процессуального права.  

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в судебном заседании 12.07.2018 объявлялся перерыв  до 10 часов 20 минут 19.07.2018, о чем было объявлено в судебном заседании  и в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет  на сайтах Арбитражного суда Поволжского округа www.faspo.arbitr.ru  

и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе «Картотека  арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35  АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная  коллегия не находит правовых оснований к их отмене.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.01.2010  Ионовым А.С. принято решение о создании ООО «Завод противопожарных  дверей ТОРЭКС-Казань» (далее – ООО «Завод противопожарных дверей  ТОРЭКС-Казань»); формировании уставного капитала Общества в размере 10000  руб.; утверждении устава Общества и назначении директором общества его  единственного участника Ионова А.С.  

Решением МРИ ФНС № 18 по РТ от 22.01.2010 произведена  государственная регистрация созданного Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена  соответствующая запись.  

Единственным участником ООО «Завод противопожарных дверей  ТОРЭКС-Казань» Ионовым А.С. 09.03.2010 приняты решения: об увеличении  уставного капитала Общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц:  Седова В.И., Седова Д.И., Мухитдинова Р.С. Предложено произвести передачу  не позднее десяти дней в кассу Общества: Седовым В.И. - 15 000 руб., Седовым  Д.И. - 15 000 руб. и Мухитдиновым Р.С. - 10 000 руб.; принять Седова В.И.,  Седова Д.И. и Мухитдинова Р.С. в состав участников Общества с определением  размера долей участников (Седов В.И. – 30%, Седов В.И. – 30%, Мухитдинов  Р.С. – 20%, Ионов А.С. – 20%).  

В ЕГРЮЛ 18.03.2010 внесены соответствующие изменения, связанные  с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО «Завод  противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».  

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных  дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 изменено фирменное наименование  юридического лица на ООО «КЗСД».  

06 декабря 2012 года состоялось общее собрание участников  ООО «КЗСД», на котором было принято решение об увеличении уставного  капитала Общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица Седова  И.В., который принят в состав участников Общества с размером доли в уставном  капитале 80%. Этим же решением изменен размер долей участников Общества,  который после увеличения уставного капитала Общества составил: Ионова А.С. -  4%, Седова В.И. – 6%, Седова Д.И. – 6% и Мухитдинова Р.С. – 4%.  

Мухитдиновым Р.С. 01.07.2016 получена телеграмма от ООО «КЗСД»,  в которой ответчик уведомлял истца о времени и месте проведения общего  собрания участников Общества, а также о вопросах повестки дня предстоящего  собрания.  

Согласно уведомлению предполагалось провести очередное общее  собрание участников общества в 10 час. 30 мин. 03.08.2016 по адресу: г. Саратов,  ул. Елшанская, д. 5 (в административном здании ООО «ТОРЭКС»).  

В числе вопросов повестки дня значился вопрос об установлении «факта  уплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер  его доли».  

Из дела усматривается, что на общее собрание участников ООО «КЗСД»,  состоявшееся 03.08.2016, надлежащим образом извещенный о проведении  собрания Мухитдинов Р.С. не явился, что было удостоверено нотариусом  с принятыми на собрании решениями (свидетельство от 03.08.2016 64АА  1851752).  

По результатам проведения общего собрания участников ООО «КЗСД»  составлен протокол от 03.08.2016 № 2, в котором отражен ход проведения  собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.  

Из содержания протокола следует, что шестым вопросом на повестку дня  собрания включен вопрос об установления факта уплаты Мухитдиновым Р.С.  доли в уставном капитале Общества и размере его доли.  

По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими  на собрании лицами принято единогласное решение следующего содержания:  «установить факт неуплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале  ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» Мухитдинова  Р.С., уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия  поручить осуществлять директору предприятия Клочкову Р.А. Также поручить  Клочкову Р.А. подать в полицию г. Казани заявление на Мухитдинова Р.С.  по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках  ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему  дивидендов».  

На основании указанного решения МРИ ФНС № 18 по РТ были внесены  изменения в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части  субъектного состава участников Общества; внесена запись об исключении  Мухитдинова Р.С. из числа участников общества (ГРН 7161690427200  от 21.10.2016).  

Полагая, что решением общего собрания участников ООО «КЗСД»,  оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, об установлении «факта неуплаты  Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли»  существенно нарушены его права, как участника Общества, Мухитдинов Р.С.  обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.  

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.  

Из материалов дела усматривается, что в 2016 году между участниками  ООО «КЗСД» возник корпоративный конфликт, причиной которого стали  разногласия относительно размера долей каждого из участников общества. Так,  Мухитдинов Р.С., считавший себя участником Общества с долей в размере 20%  уставного капитала, не согласился с перераспределением долей в Обществе,  в результате которого доля Мухитдинова Р.С. уменьшилась до 4%. Данное  обстоятельство послужило поводом для его обращения в правоохранительные  органы с соответствующим заявлением о совершенном преступлении.  

В этой связи участники Общества (Седов В.И., Седов И.В., Седов Д.И.  и Ионов А.С.) поручили директору ООО «КЗСД» Клочкову Р.А. и юристу  Общества Емелину В.А. провести проверку по факту подачи Мухитдиновым Р.С.  заявления в УВД по г. Казани о присвоении его доли в уставном капитале  Общества в размере 16%. Такая проверка была проведена в Обществе в период  с 03.06.2016 по 29.06.2016 с составлением акта проверки от 29.06.2016.  В указанном акте сотрудники Общества, которым было поручено провести  проверку, отразили выявленный ими факт невнесения Мухитдиновым Р.С.  денежных средств в счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД»  при его вступлении в Общество в качестве участника.  

На собрании, проведенном 03.08.2016, участники Общества на основании  результатов проведенной проверки, приняли решение об установлении факта  неоплаты Мухитдиновым Р.С. своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД».  

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной  ответственностью за счет внесения вкладов третьих лиц регламентирован статьей  19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью).  

Данной нормой права в редакции, действующий в период возникновения  спорных отношений сторон, предусмотрено, что общее собрание участников  общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на  основании заявления участника общества (заявлений участников общества)  

о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом  общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его  в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками  общества единогласно.  

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на  основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его  или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии  его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи  с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной  стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также  об изменении размеров долей участников общества. Такие решения  принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная  стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым  в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.  

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов  третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести  месяцев со дня принятия общим собранием участников общества  предусмотренных настоящим пунктом решений.  

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных  настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом,  осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.  В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества  дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.  

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации  предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного  капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников  общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество,  определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае  необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также  документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества  дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть  представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию  юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении  итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии  

с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов  участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.  

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их  государственной регистрации.  

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта  1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение  уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи  19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

При первоначальном рассмотрении дела судом были получены личные  пояснения каждого из участников ООО «Завод противопожарных дверей  ТОРЭКС-Казань» относительно их вступления в состав Общества. Участники  Общества Ионов А.С., Седов Д.И., Седов В.И., Седов И.В. пояснили, что идея  создания ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» возникла  по инициативе директора и учредителя завода металлических дверей  ООО «ТОРЭКС» Седова И.В., который являлся основателем и руководителем  саратовского завода. В целях расширения производства и увеличения объема  сбыта продукции Седовым И.В. было решено купить производственный объект в  г. Казани, на базе которого запустить производство дверей. Для реализации  данного решения сотруднику ООО «ТОРЭКС» Ионову А.С. в январе 2010 года  было поручено учредить ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань». Ионов А.С. единолично учредил данное общество с уставным  капиталом в 10000 руб.  

В марте 2010 года в целях ускорения запуска производства и развития  предприятия в г. Казани Седов И.В. принял решение включить в состав  участников ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» своих  сыновей Седова Д.И. и Седова В.И. В это же время к нему обратился второй  участник ООО «ТОРЭКС» Мухитдинов Салават Мифрохетдинович (далее –  Мухитдинов С.М.) с просьбой ввести в состав ООО «Завод противопожарных  дверей «ТОРЭКС-Казань» его сына Мухитдинова Р.С.. В этой связи 09.03.2010 в  г. Саратове на территории завода ООО «ТОРЭКС» состоялось общее собрание,  на котором присутствовали Седов В.И., Седов Д.И., Седов В.И., Ионов А.С.,  Мухитдинов С.Ф. и Мухитдинов Р.С., на котором участники мероприятия  определились ввести в состав ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань» новых участников путем увеличения уставного капитала за счет  внесения ими дополнительных вкладов. По соглашению присутствовавших  

на собрании братья Седовы должны были внести вклад в размере 15 000 рублей  каждый, а Мухитдинов Р.С. – 10000 руб.  

Результаты достигнутого соглашения были оформлены Ионовым А.С.  в виде решения участника ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС- Казань» об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц  от 09.03.2010.  

Со слов Седова Д.И., Седова В.И. и Ионова А.С., сразу после собрания  Седовы передали Ионову А.С. для внесения вклада в уставный капитал по 15 000  рублей каждый.  

Мухитдинов С.Ф. и Мухитдинов Р.С. после собрания выразили намерение  совершить совместную рабочую поездку в город Казань для знакомства  с заводом, где и предполагали произвести взнос в уставный капитал. Однако  таких поездок ни в 2010 году, ни позднее ими совершено не было, денежные  средства в качестве оплаты вклада в уставный капитал ни напрямую в кассу  Общества, как это было предписано решением от 09.03.2010, ни через каких-либо  представителей ими не передавались.  

Относительно формирования уставного капитала допрошенный в качестве  свидетеля Ионов А.С. пояснил, что Мухитдинов Р.С., присутствовавший лично  на данном собрании, с какими-либо просьбами оплатить за него долю в уставном  капитале ни в день проведения собрания, ни в последующем к Ионову А.С.  не обращался. Приехав в Казань, Ионов А.С. внес в кассу общества по 15 000  руб., переданные через него Седовыми, а также внес свои собственные 10000  руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 12.03.2010   №№ 7, 8, 9).  

В процессе рассмотрения дела судом, на основании свидетельских  показаний главного бухгалтера ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС- Казань» Мустафаевой О.А. установлено, что 12.03.2010 директором Общества  Ионовым А.С. ей были переданы два заявления от Седова В.И. и Седова Д.И.  о включении их в состав участников Общества с долей в уставном капитале  по 15 000 руб. у каждого, а также наличные денежные средства в сумме 40 000  руб. в качестве вклада в уставный капитал. При приходовании указанных средств  в кассу общества Мустафаева О.А. выдала Ионову А.С. три квитанции  к приходным кассовым ордерам от 12.03.2010 №№ 7 - 9, указав в квитанциях, что  денежные средства приняты от Седова Д.И. и Седова В.И. в сумме по 15 000 руб.  в качестве внесения уставного капитала, а от Ионова А.С. в сумме 10 000 руб.  

с тем же назначением. При этом бухгалтеру Общества каких-либо решений  об увеличении уставного капитала Ионов А.С. не передавал.  

12 марта 2010 года Мустафаева О.А. полученную денежную сумму  передала в банк на расчетный счет Общества (т. 2 л.д. 19, 20).  

Мустафаева О.А. пояснила, что, принимая деньги в кассу Общества  от Ионова А.С. в размере 40 000 руб. в марте 2010 года, она предполагала, что  указанная сумма передается в счет оплаты уставного капитала. К концу года  среди переданных от Ионова А.С. документов ею был обнаружен первичный  документ, подтверждающий внесение лично Ионовым А.С. в банк 10000 руб.  в качестве оплаты уставного капитала при учреждении Общества в январе 2010  года. Исходя из этого, годовой баланс Общества за первый год его деятельности  был составлен с отражением размера уставного капитала 50 000 руб. в отсутствие  какой-либо задолженности по его формированию со стороны учредителей  Общества.  

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс Общества  за 2010 год свидетельствуют о том, что уставный капитал был сформирован на  конец отчетного периода в сумме 50 000 руб. Последующее увеличение  уставного капитала было отражено в балансе 2012 года, в котором указано  на размер уставного капитала Общества в сумме 250 000 рублей. Какая-либо  задолженность участников перед Обществом по оплате своих долей в уставный  капитал юридического лица в бухгалтерском балансе отражения не нашла.  

Со слов Мустафаевой О.А., Мухитдинов Р.С. ей лично не знаком, никогда  им денежные средства в кассу Общества не передавались, данный гражданин на  протяжении всей деятельности Общества на заводе в г. Казани не появлялся,  никаких финансовых взаимоотношений у Общества с ним не существовало  до 2014 года.  

Об ошибочности произведенного платежа, со слов Ионова А.С., ему стало  известно только в 2016 году, когда в ходе проведения проверки юристы  Общества разъяснили Ионову А.С., что его доля в уставном капитале Общества  была оплачена им еще при учреждении Общества в январе 2010 года.  После выяснения данного факта денежные средства были возвращены Ионову  А.С. Обществом, как ошибочно совершенный платеж.  

В оспариваемом решении общего собрания участников Общества  от 03.08.20156 статус Мухитдинова Р.С. в качестве участника ООО «КЗСД»  никем под сомнение не ставился. Участники Общества наряду с прочим  обсуждали вопросы, связанные с исполнением истцом обязанности по оплате  

своего вклада в уставной капитал и установили факт такой неоплаты. Как следует  из буквального смысла текста, изложенного в протоколе № 2 общего собрания  участников общества от 03.08.2016, совокупность установленных фактов,  включающих неисполнение Мухитдиновым Р.С. своей обязанности по оплате  доли, отсутствие у него интереса к деятельности Общества, безучастное  отношение к хозяйственным процессам, происходящим на заводе, а также  распространение им клеветнической информации об участниках общества,  послужила основанием для принятия решения о прекращении у Мухитдинова  Р.С. статуса участника Общества путем его исключения из юридического лица.  

Учитывая предмет возникшего между сторонами спора, суды указали, что  обстоятельством, подлежащим установлению в процессе рассмотрения  настоящего дела, является формальное исполнение Мухитдиновым Р.С. своей  обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.  

Поскольку доказательств исполнения такой обязанности в дело  не представлено, суды пришли к выводу, что Мухитдинов Р.С. долю в уставном  капитале ООО «КЗСД» не оплачивал.  

При этом судами отмечено, что наличие у истца статуса участника данного  Общества, само по себе не подтверждает исполнения им обязанности по оплате  доли в уставном капитале юридического лица.  

Таким образом, установив, что Ионов А.С. производил взнос в уставный  капитал Общества в марте 2010 года за себя, от своего имени и за счет  собственных средств; не получал при этом никаких указаний со стороны  Мухитдинова Р.С. и не принимал на себя по собственной инициативе исполнения  обязанности Мухитдинова Р.С. по внесению вклада в уставный капитал  общества, суды, придя к выводу об отсутствии у Мухитдинова Р.С. каких-либо  гражданско-правовых отношений денежного характера, указали, что  Мухитдинов Р.С. был введен в состав участников Общества Ионовым А.С.  номинально и на безвозмездной основе.  

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания  недействительными оспоримых решений собрания.  

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания  может быть признано судом недействительным при нарушении требований  закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка  созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление  участников собрания.  

Таких нарушений судами по делу не установлено. 

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может  быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого  затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и  решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для  этого лица.  

Между тем, принимая во внимание размер доли истца, судом был сделан  вывод, что результаты его голосования не могли повлиять на оспариваемое  решение.  

На основании выше изложенного, суды, указав на отсутствие оснований  для признания решения общего собрания участников ООО «КЗСД»,  оформленного протоколом от 03.08.2016 № 2, в части установления факта  неоплаты Мухитдиновым Р.С. доли в уставном капитале Общества  недействительным, отказали в иске.  

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела  приходно-кассовых ордеров от 12.03.2010 №№ 7 – 9 опровергаются материалами  дела (т. 2 л.д. 15), подтверждающих факт оплаты долей иными участниками  Общества.  

Все доводы, которые привел заявитель в кассационной жалобе, были  рассмотрены в судах двух инстанций, и суды дали им правильную правовую  оценку, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых  судебных актов.  

В соответствии со статьей 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет  полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также  не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования  в судах первой и апелляционной инстанций.  

Доводами жалобы установленные судами фактические обстоятельства  дела не опровергнуты.  

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно,  нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  не установлены.  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции  не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения кассационной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2018 по делу № А65-22958/2016 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2.  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова 

Судьи М.М. Сабиров 

 М.З. Желаева