ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6772/2024

г. Вологда

05 марта 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года. В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2026 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Поповой С.В. и

ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания Ольковым К.Г.,

при участии от истца представителя ФИО2 по доверенности от 16.09.2024 № 1, от третьего лица представителя ФИО3 по доверенности от 11.12.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 октября 2025 года по делу № А44-6772/2024,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Пластора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 614068, 

<

...>; далее – Общество) о взыскании 4 300 000 руб. долга по договору от 17.01.2022 № 1/2022 оказания услуг по управлению Обществом (далее – договор).

Определением суда от 02.12.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 02 октября 2025 года с Общества в пользу предпринимателя взыскано 4 084 000 руб. долга. В удовлетворении остальной

части иска отказано. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 154 000 руб. государственной пошлины.

ФИО4 с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на отсутствие полномочий у истца подписывать акты выполненных работ. Считает недоказанным факт выполнения предпринимателем услуг надлежащего качества и в объеме, отраженном в подписанных им актах.

Представитель ФИО4 в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Предприниматель в возражениях на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласились.

Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, участие своего представителя в судебном заседании не обеспечило. Ввиду этого жалоба рассмотрена в отсутствие данного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, изучив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

согласно протоколу от 29.12.2021 № 1 общего собрания учредителей Общества ФИО4, ФИО5, ФИО6 постановили учредить Общество с уставным капиталом за счет вкладов учредителей в размере

100 000 руб., разделенных на три доли. Доля ФИО4 составляет 33 %, ФИО5 - 34 %, ФИО6 - 33 %.

На этом же собрании учредителями утвержден устав Общества, а также избран единоличный исполнительный орган - управляющий Общества индивидуальный предприниматель ФИО5

На внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 17.01.2022, принято решение, оформленное протоколом № 2, заключить с предпринимателем договор.

Обществом в лице председателя общего собрания участников

ФИО6, действующего на основании протокола от 17.01.2022 № 2, и предпринимателем (управляющий) заключен договор, по условиям которого в целях организации, развития и повышения эффективности текущей деятельности Общество передает, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В разделе 2 договора стороны оговорили права и обязанности управляющего.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.2.1, 4.2 договора за выполнение обязательств по договору в период с даты подписания договора и до запуска производства Общество выплачивает вознаграждение управляющему в размере 150 000 руб. в месяц. Вознаграждение уплачивается в течение 20 дней с момента предоставления соответствующего отчета (приложение 2) о фактическом выполнении мероприятий плана работ (приложение 1), а также акта-сдачи оказанных услуг путем перечисления на расчетный счет управляющего.

Управляющему предоставляется право получения аванса в размере не более 75 000 руб. ежемесячно на основании предоставленного счета на аванс.

В силу пункта 4.3 договора за выполнение обязательств по договору с момента начала реализации продукции и при достижении Обществом финансовых показателей, установленных финансовым планом Общества на 2022 год в формате ежеквартальных показателей, управляющему выплачивается вознаграждение в размере 10 % от чистой прибыли за отчетный период (квартал).

Согласно пункту 3.2 договора общее собрание участников Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением управляющим своих обязанностей по договору. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел общее собрание участников Общества вправе назначить аудиторскую проверку.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2024 (пункт 6.1 договора).

В соответствии с протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников Общества, проведенного 29.12.2022, принято решение об исключении из состава участников Общества ФИО6 в связи с нарушением им обязательства по внесению вклада в уставной капитал Общества. По решению общего собрания доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая ФИО7, перешла к Обществу.

Решением, принятым на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшимся 21.11.2023, оформленным протоколом № 7, согласован выкуп участниками Общества доли, ранее принадлежавшей ФИО6, в следующих размерах: 28 % доли переходит ФИО5,

5 % доли - ФИО4

По итогам данного собрания доля ФИО5 в уставном капитале Общества составила 62 %, ФИО4 – 38 %.

ФИО4 направила в адрес Общества 10.12.2024 нотариально заверенное заявление о своем выходе из числа участников Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), запись о переходе ее доли в размере 38 % в уставном капитале Общества в собственность Общества занесена в ЕГРЮЛ 11.12.2024.

Предприниматель, ссылаясь на оказание Обществу услуг по договору и наличие задолженности по их оплате в сумме 4 300 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение указанной суммы истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ: от 02.02.2022 № 1 за январь 2022 года на сумму 100 000 руб., от 26.12.2022 № 2 за февраль-декабрь 2022 года на сумму 1 650 000 руб., от 06.02.2023 № 3 за январь 2023 года на сумму

150 000 руб., от 25.12.2023 № 4 за февраль-декабрь 2023 года на сумму 1 650 000 руб. и от 27.05.2024 № 5 за январь-май 2024 года на сумму

750 000 руб.

Акты, составленные за 2022 год на общую сумму 1 750 000 руб., со стороны Общества подписаны председателем общего собрания участников ФИО6, акты, составленные за период с января по май 2024 года на общую сумму 2 550 000 руб., от имени Общества и от имени управляющего подписаны ФИО5

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 11578/06, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Пунктом 1 статьи 42 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.

Принятие решений о передаче полномочий управляющему, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников общества либо совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Уставом Общества решение данных вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (подпункт «в» пункта 4 Устава).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона № 14-ФЗ договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или

лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 11578/06).

В данном случае правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами главы 39 ГК РФ, поскольку по своей правовой природе спорный договор является договором возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и положения о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 720, 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Как отмечено выше, в подтверждение факта оказания Обществу услуг в период с января 2022 по май 2024 года предпринимателем предъявлены акты выполненных работ, составленные за 2022 год на общую сумму 1 750 000 руб. и подписанные со стороны Общества председателем общего собрания

участников ФИО6, а также акты, составленные за период с января по май 2024 года на общую сумму 2 550 000 руб. и подписанные от имени Общества и от имени управляющего ФИО5

Необходимость составления и подписания данных актов сторонами сделки для получения вознаграждения следует из положений пункта 4.2.1 договора.

При этом полномочия ФИО6 на подписание актов от имени Общества апеллянтом не оспорены.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на отсутствие полномочий у истца подписывать акты выполненных работ.

Суд апелляционной инстанции признает данные доводы третьего лица заслуживающими внимание.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245 по делу № А31-12051/2015, по смыслу положений статьи 42 Закона № 14-ФЗ заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче - приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов.

Доказательств наделения ФИО5 полномочиями на подписание от имени Общества актов выполненных работ в материалы дела не предъявлено.

Представленный предпринимателем в материалы дела с иском протокол от 29.12.2022 № 4 внеочередного собрания участников Общества (том 1, листы 64-65) предпринимателем из числа доказательств исключен.

Между тем акты оказанных услуг, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими оказание исполнителем услуг, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт оказания услуг исполнителем может доказываться только актами оказанных услуг (статья 68 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции принято во внимание, что условиями договора (пункт 4.2) определена фиксированная цена услуг по управлению Обществом (150 000 руб. в месяц), она не поставлена в зависимость от финансовых показателей деятельности Общества и ее результативности.

Доказательств расторжения договора управления материалы дела не содержат, на наличие их апеллянт не ссылается. Согласно сведениям,

содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО5 является управляющим Общества до настоящего времени.

Общество является действующим. Согласно информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) Обществом своевременно сдается бухгалтерская отчетность.

Согласно выпискам о движении денежных средств по счетам Общества в период с января 2022 года по декабрь 2024 года Обществу поступали денежные средства от контрагентов по выставленным счетам, что свидетельствует о фактическом осуществлении коммерческой деятельности. Представленные истцом бухгалтерская отчетность и отчеты о финансовых результатах Общества за 2022 и 2023 годы подтверждают, что результатом финансовой деятельности Общества по итогу 2023 года явилась чистая прибыль.

Из дела не следует, что участники Общества предъявляли какие-либо претензии к качеству услуг, оказываемых предпринимателем по управлению Обществом, а также выносили данные вопросы на обсуждение собрания участников Общества.

Приведенные апеллянтом в дополнительных пояснениях к жалобе доводы о том, что действия управляющего ФИО5 приводили к ухудшению финансовой стабильности Общества, являются безосновательными, не подтвержденными документально.

Как указано выше со ссылкой на пункт 3.2 договора, общее собрание участников Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением управляющим своих обязанностей по договору. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел общее собрание участников Общества вправе назначить аудиторскую проверку.

Сведениями о проведении таких проверок, подтверждающих доводы апеллянта, материалы дела не располагают.

При данных обстоятельствах суд пришел к верному выводу об обоснованности требований истца по праву.

В то же время, оценивая исковые требования по размеру, суд установил, что услуги предпринимателя за взыскиваемый период частично оплачены.

Так из представленного истцом в дело акта сверки взаимных расчетов сторон за период с 17.01.2022 по 31.12.2024 следует, что с июня по декабрь 2024 года предприниматель получил от Общества вознаграждение за оказанные услуги управления в общей сумме 1 080 000 руб., долг составил 4 350 000 руб. (5 430 000 руб. – 1 080 000 руб.).

Стоимость данных услуг определена, в том числе, исходя из цены, равной 180 000 руб. за месяц, установленной дополнительным соглашением от 31.05.2024 о внесении изменений в договор (том 3, лист 14).

Вместе с тем суд, с учетом заявления ФИО4 о ничтожности указанного соглашения, пришел к выводу о том, что данное соглашение заключено с нарушением норм действующего законодательства и положений

устава Общества лицом, неуполномоченным на его заключение от имени Общества, в связи с этим является ничтожным.

Соответственно предприниматель не вправе претендовать на оплату своих услуг с июня 2024 года из иной суммы, чем та, которая указана в договоре при его заключении.

Кроме того, на основании выписок о движении денежных средств по счетам Общества суд установил наличие в адрес предпринимателя платежей, не отраженных в акте сверки взаимных расчетов.

Проанализировав представленную истцом финансовую документацию, суд констатировал, что за период с 17.01.2022 по 31.12.2024 предприниматель вправе претендовать на получение от Общества вознаграждения в сумме

5 350 000 руб. (100 000 руб. за январь 2022 года и по 150 000 руб. за каждый последующий месяц). Однако, поскольку предпринимателем получено от Общества 1 266 000 руб., долг Общества составляет 4 084 000 руб.

Апеллянтом данный расчет долга не опровергнут, свой расчет не предъявлен.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования истца в указанной сумме.

Предпринимателем решение суда не обжаловано.

Доводы жалобы ФИО4 не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Приведенные апеллянтом аргументы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

В связи с изложенным, поскольку судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 октября

2025 года по делу № А44-6772/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Н. Рогатенко

Судьи С.В. Попова

ФИО1