АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67-8812/2019

г. Томск

10 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи А.В. Кузьмина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Ю. Томм,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Е.В. Женной по доверенности от 05.11.2019,

от третьего лица: ФИО1 по доверенности от 09.10.2019 № 18-17/01/13708,

рассмотрев в судебном заседании дело № А67-8812/2019

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (636220, Томская область, Бакчарский район, село Парбиг, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аникин и Компания» (634034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Томской области,

о взыскании 1 287 053,51 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аникин и Компания»  (далее – ООО «Аникин и К») о взыскании 50 000 рублей, в том числе 49 000 рублей задолженности, возникшей вследствие осуществления истцом платежей кредиторам ответчика, 1 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 03.07.2019.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основание иска и увеличил размер исковых требований до 1 287 053,51 рублей, в том числе 1 257 053,51 рублей задолженности, 39 433,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2019 по 05.11.2019 (т. 3, л.д. 16-20).

Уточненные исковые требования обоснованы статьями 313, 387, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в период с 27.12.2018 по 30.05.2019 истцом на основании писем ответчика в отсутствие письменного соглашения о возложении обязательства осуществлены платежи в пользу кредиторов ответчика, вследствие чего к истцу перешли права кредиторов по соответствующим обязательствам.

Определениями арбитражного суда от 02.08.2019, от 14.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Аникин и К» ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области, уполномоченный орган).

В связи с открытием в отношении ООО «Аникин и К» конкурсного производства определением арбитражного суда от 14.10.2019 временный управляющий ФИО3 исключен из числа лиц, участвующих в деле.

ООО «Аникин и К» в отзыве на исковое заявление подтвердило наличие задолженности в указанном истцом размере.

УФНС России по Томской области представило в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на исковое заявление, в которых считало исковые требования не подлежащими удовлетворению. По мнению уполномоченного органа, часть обязательств ответчика, во исполнение которых истцом производились платежи, возникла до возбуждения в отношении ООО «Аникин и К» дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем соответствующие требования не относятся к требованиям по текущим платежам. Заявленная сумма задолженности не подтверждена первичными документами. Платеж в сумме 30 000 рублей по оплате вознаграждения временного управляющего ООО «Аникин и К» ФИО3 за март 2019 года мог быть совершен при наличии у должника денежных средств для выплаты вознаграждения. Истец и ответчик являются аффилированными лицами: ФИО2 в 2010-2011 годах являлся участником ООО «Аникин и К» и приходится отцом ФИО4 – руководителя и участника ООО «Аникин и К». В этой связи к сторонам предъявляются повышенные стандарты доказывания действительного наличия задолженности и наличия разумных экономических мотивов совершения сделки. Уполномоченный орган полагает, что об отсутствии экономической целесообразности возложения исполнения обязательств на третье лицо свидетельствует наличие задолженности по НДФЛ за 2018 год и 1-2 кварталы 2019 года, поступление на расчетный счет ответчика денежных средств, за счет которых могли осуществляться расчеты с кредиторами.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил.

Руководствуясь частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования считал обоснованными.

Представитель третьего лица считал исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и дополнений к нему, отзывов на исковое заявление, заслушав представителей ответчика и третьего лица, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования предпринимателя ФИО2 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предприниматель ФИО2 на основании писем ООО «Аникин и К» в период с 27.12.2018 по 30.05.2019 осуществлял перечисление денежных средств за ООО «Аникин и К» контрагентам должника ООО «Калита», ООО «Сибирская аккумуляторная компания», ООО «БНК», ООО «ИНСТРУМЕНТСНАБ», ООО «Магистраль-Дизель», ООО «ТД РТИ Сибирь», ООО «ФССК», ООО «Сибмотордеталь», ООО «Моторные масла и смазки», ООО «Передовые платежные решения», ФИО5, ООО «Транс Телепорт», ООО «ПродПромСнаб», ОАО «Томскэнергосбыт», ФИО3, ЗАО «Джи Ти Эн», индивидуальному предпринимателю А.С. Белянко, ООО «Ермак-Сибирь», ООО «Тракторная компания», ПАО «АСКО-СТРАХОВАНИЕ», АО «Византия», ООО «ТОМСКАВТОКОМПЛЕКТ», на общую сумму 2 885 453,41 рубля, что подтверждается письмами и платежными поручениями (т. 1, л.д. 37-119).

Претензией от 22.07.2019 предприниматель ФИО2 потребовал от ООО «Аникин и К» оплатить имеющуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами. В ответе на претензию общество «Аникин и К» признало наличие задолженности в указанном истцом размере, сообщило об отсутствии возможности погасить задолженность в связи с тяжелым материальным положением  (т. 1, л.д. 120-124).

Ссылаясь на неисполнение требований претензии, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

После обращения с иском предприниматель ФИО2 уточнил размер исковых требований до 1 287 053,51 рублей, в том числе 1 257 053,51 рублей задолженности, 39 433,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2019 по 05.11.2019, исключив требования, связанные с перечислением денежных средств следующим контрагентам ответчика: ООО «Калита», ООО «БНК», ООО «ИНСТРУМЕНТСНАБ», ООО «Магистраль-Дизель», ООО «ТД РТИ Сибирь», ООО «ФССК», ООО «Сибмотордеталь», ООО «Моторные масла и смазки», ООО «ПродПромСнаб», ФИО3, ЗАО «Джи Ти Эн», индивидуальный предприниматель А.С. Белянко, ООО «Тракторная компания» (т. 3, л.д. 16-20).

Предъявление настоящего иска по существу направлено на получение истцом удовлетворения требований к ответчику преимущественно перед требованиями конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны (определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413).

Данные разъяснения подлежат применению и для случаев предъявления денежных требований к должнику кредиторами по текущим платежам, поскольку данные требования подлежат удовлетворению преимущественно перед требованиями конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенными в реестр требований кредиторов должника.

Судом установлено, что ФИО2 в 2010-2011 годах являлся учредителем (участником) ООО «Аникин и К» и приходится отцом ФИО4 – руководителя и участника ООО «Аникин и К». Соответственно, истец является заинтересованным лицом по отношению к ответчику (статья 19 Закона о банкротстве).

С учетом целей проведения процедур банкротства и существующего принципа пропорциональности удовлетворения всех требований кредиторов в случае недостаточности имущества должника, возможности заинтересованных лиц влиять на составление первичной документации должника стандарт доказывания достоверности наличия требований таких лиц не может быть более низким, чем для иных кредиторов.

Применительно к рассмотрению требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, – на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга и недопущением удовлетворения за счет конкурсной массы необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Предъявленное истцом требование основано на сделке по перечислению денежных средств кредиторам ответчика во исполнение обязательства последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, по общему правилу, если исполнение обязательства осуществлялось третьим лицом на основании поручения должника или соглашения с должником, то есть, вследствие возложения, то к третьему лицу не переходят права кредитора по обязательству, а отношения с должником регулируются соглашением между данными лицами. Переход прав кредитора осуществляется к третьему лицу только в том случае, если исполнение осуществлено им в отсутствие возложения. Иной подход противоречил бы существу отношений между должником и третьим лицом, лежащих в основе возложения, например, в тех случаях, когда исполнение обязательства за должника совершено на основании безвозмездной сделки (дарения или благотворительности).

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. С учетом этого необходимо исследовать отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7)).

По утверждению истца, перечисление денежных средств в счет обязательств ответчика производилось им в отсутствие соглашения о возложении обязательства; истец производил оплату текущих платежей за ООО «Аникин и К» по просьбе своего сына ФИО4.

Однако обстоятельства дела свидетельствуют о том, что перечисление истцом денежных средств в счет обязательств ответчика осуществлялось в течение длительного периода времени (более 5 месяцев); это указывает на наличие определенного соглашения между истцом и ответчиком, опосредованным родственными связями.

Наряду с этим предприниматель ФИО2 не представил разумного обоснования того, что он вправе был рассчитывать на наличие встречного предоставления со стороны ООО «Аникин и К», учитывая введение в отношении ответчика процедуры банкротства. Продолжительное осуществление финансирования ответчика путем исполнения его обязательств перед третьими лицами в ситуации неплатежеспособности не соответствует стандартам обычного поведения субъектов предпринимательской деятельности, хотя и могло бы являться характерным для случаев, когда денежные средства предоставляются без намерения получить встречное предоставление.

Принимая во внимание неоднократное перечисление истцом денежных средств в счет обязательств ответчика в течение длительного периода времени, наличие между истцом и руководителем ответчика родственных связей, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела сведения о каком-либо возмездном соглашении, явившимся основанием возложения должником на заявителя обязанности по совершению платежей в пользу третьего лица, не раскрыты разумные мотивы, по которым предприниматель ФИО2 произвел перечисление денежных средств контрагентам ответчика при отсутствии какого-либо встречного предоставления и при наличии сведений о возбуждении дела о банкротстве ООО «Аникин и К», следует признать, что предприниматель ФИО2  осуществлял спорные платежи во исполнение безвозмездной сделки, преследуя цель добровольно выполнить обязательство ответчика перед его кредиторами при отсутствии очевидного встречного денежного обязательства истца перед ответчиком.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), включенной в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017).

Ввиду того, что предпринимателем ФИО2 не представлены доказательства наличия каких-либо встречных обязательств перед ООО «Аникин и К», в счет исполнения которых могли осуществляться платежи, не представлено разумное обоснование экономической целесообразности неоднократного осуществления платежей за организацию, в отношении которой введены процедуры банкротства, такое осуществление платежей не может влечь возникновение у ответчика денежного обязательства перед истцом.

При изложенных обстоятельствах исковые требования предпринимателя ФИО2 о взыскании с ООО «Аникин и К» 1 287 053,51 рублей не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на истца – предпринимателя ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 23 871 (двадцать три тысячи восемьсот семьдесят один) рубль государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                              А.В. Кузьмин