АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-17953/2018

г.Самара

22 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2019 года

Решение  в  полном объеме изготовлено 22 февраля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Некрасовой Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Кремневой А.А. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании 13-15.02.2019 дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Рузаевка, Республика Мордовия,

к акционерному обществу «ФИА-БАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Тольятти Самарской области) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», г.Москва,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий ООО «Мордов-Транс» ФИО2, ООО «Бизнес проект», ООО «Вакуф», ФИО3, ООО «Корн», ООО «Трейн»,

о признании недействительным и исключении п.5.1.1 договора купли-продажи,

при участии в заседании:

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 16.04.2018; после перерыва), 

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (далее – ООО «Мордов-Транс», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ФИА-БАНК» в лице конкурсного управляющего -  Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «ФИА-БАНК», банк) о признании недействительным и исключении п.5.1.1 договора купли-продажи вагонов от 28.09.2015 №28625, заключенного между ООО «Мордов-Транс» и АО «ФИА-БАНК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Мордов-Транс» ФИО2, ООО «Бизнес проект», ООО «Вакуф», ФИО3, ООО «Корн», ООО «Трейн».

АО «ФИА-БАНК» представило отзыв, в котором просило в удовлетворении иска отказать.

Иные участвующие в деле лица отзывы не представили, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

На основании ст.163 АПК РФ в судебном заседании 13.02.2019 объявлялся перерыв до 15.02.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание было продолжено.

13.02.2019 от ООО «Мордов-Транс» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Трейн», ООО «Вакуф», ООО «Бизнес проект», которые передали железнодорожные вагоны банку в качестве отступного.  

Поскольку эти организации уже привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (определения от 16.11.2018 и от 13.12.2018), суд данное ходатайство ООО «Мордов-Транс» не рассматривает.

Также 13.02.2019 от ООО «Мордов-Транс» поступило заявление об изменении основания иска (вх. от 13.02.2019 №26170).

Представитель АО «ФИА-БАНК», ознакомившись с указанным заявлением истца, в судебном заседании устно пояснила, что оно не может расцениваться как изменение основания иска, так как фактические обстоятельства дела остались прежними, а ссылка истца на ст.ст.450, 453, 1103 ГК РФ является лишь правовым обоснованием ранее изложенных фактов. Кроме того, представитель банка указала на злоупотребление истцом своими процессуальными правами и на тот факт, что своими действиями истец намеренно затягивает рассмотрение дела, фактически не принимая участие ни в одном судебном заседании.

Рассмотрев заявление ООО «Мордов-Транс» об изменении основания иска, заслушав представителя банка в судебном заседании, суд установил следующее.

Согласно ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Между тем из содержания указанного заявления ООО «Мордов-Транс» изменение основания иска не усматривается. По сути, в данном заявлении приведено правовое обоснование позиции ООО «Мордов-Транс» по делу.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для принятия изменения основания иска в порядке ст.49 АПК РФ.

Кроме того, следует отметить, что с данным заявлением ООО «Мордов-Транс» обратилось лишь 13.02.2019, при том, что дело находится в производстве суда с июня 2018 года. Изложенное свидетельствует о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами, его действия явно направлены на затягивание судебного процесса.

Ч.5 ст.159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Доказательств наличия обстоятельств, объективно препятствовавших ООО «Мордов-Транс» подать указанное заявление ранее, суду не представлено. 

Учитывая изложенное, суд расценивает данное заявление истца как дополнительные пояснения с представлением правового обоснования к ранее изложенным фактическим обстоятельствам дела, которые остались неизменными.

Также ООО «Мордов-Транс» ходатайство об отложении судебного разбирательства с 13.02.2019 на более поздний срок. 

Согласно ст.158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В соответствии с ч.2 ст.41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Как уже указано, настоящее дело находится в производстве суда с июня 2018 года, по нему проведено два предварительных и пять судебных заседаний, и истец не обеспечил явку своего представителя ни в одно из них.

Доказательств наличия уважительных причин неявки представителя истца в судебное заседание суду не представлено.

С учетом изложенного суд отказывает ООО «Мордов-Транс» в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель АО «ФИА-БАНК» исковые требования отклонила.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела в порядке искового производства, проверив доводы, приведенные в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях, заслушав представителя банка в судебном заседании, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, АО «ФИА-БАНК» (продавец) и ООО «Мордов-Транс» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с п.1.2 договора право собственности на вагоны сохраняется за продавцом до оплаты покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности.

Согласно п.3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016) покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения данного договора, в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с содержащимся в данном пункте договора графиком (т.1, л.д.20).

П.5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты очередных платежей за имущество, предусмотренных п.3.2 договора, более чем на два месяца, и/или уплаты не в полном объеме очередных платежей более чем за два месяца подряд, и/или грубом нарушении покупателем правил пользования имуществом (п.2.6.1 договора), правил содержания или ремонта имущества (п.2.6.2 договора), обязанности принимать меры по сохранению имущества, если такое нарушение создает угрозу утраты или повреждения имущества (п.2.6.3 договора) или при необоснованном отказе продавцу в проверке имущества (п.2.7 договора), продавец вправе применить положения п.5.1.1 договора.

В соответствии с п.5.1.1 договора продавец вправе:

«В одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (право на отказ от договора) и потребовать возврата имущества путем направления письменного уведомления покупателю (уведомление об отказе от договора). Настоящий договор считается расторгнутым по истечении десяти дней с момента направления уведомления об отказе от договора покупателю.

Покупатель обязан возвратить имущество продавцу в течение 10 дней с момента расторжения договора. Имущество подлежит возврату продавцу по акту (актам) приема-передачи в состоянии, пригодном для его использования по назначению, с учетом нормального износа.

 В случае расторжения настоящего договора все произведенные покупателем выплаты по договору считаются платой за аренду имущества, переданного покупателю по настоящему договору, и не подлежат возврату покупателю.

За период с момента расторжения настоящего договора до момента возврата имущества продавцу по акту (актам) приема-передачи покупатель обязан уплачивать плату за пользование каждым невозвращенным вагоном в размере 470 руб. за каждый день пользования.».

Исходя из п.6.2 договора, договор имеет силу акта приема-передачи имущества. Передача имущества и документов осуществляется в момент подписания договора.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты и размеров платежей, установленных договором (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2016), АО «ФИА-БАНК», руководствуясь п.5.1.1 договора, 22.03.2017 направило в ООО «Мордов-Транс» уведомление от 17.03.2017 №55-01исх-57853 об отказе от договора от 28.09.2015 №28625, содержащее, в том числе требование о возврате вагонов (т.1, л.д.29).

Полагая, что п.5.1.1 договора является незаконным, ООО «Мордов-Транс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований ООО «Мордов-Транс» ссылается на то, что расторжение договора купли-продажи банком в одностороннем порядке не соотносится с принципом добросовестности и разумности, закрепленном в п.4 ст.450.1 ГК РФ, так как не принимается во внимание соизмеримость суммы, уплаченной истцом по договору с реальной рыночной стоимостью аренды подобного имущества.

Кроме того, общество ссылается на то, что вагоны, переданные АО «ФИА-БАНК» по договору купли-продажи от 28.09.2015 №28625 в ООО «Мордов-Транс», получены АО «ФИА-БАНК» от ООО «Вакуф», ООО «ЛК «Проект Роста», ООО «Бизнес проект» по соглашениям об отступном от 28.09.2015 №28626, №28627, №28628 (т.1, л.д.163-171).

По мнению ООО «Мордов-Транс», указанные договоры представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при расторжении одной из которых весь комплекс теряет экономический смысл.

АО «ФИА-БАНК» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на то, что п.5.1.1 договора соответствует нормам действующего законодательства, так как право продавца на отказ от исполнения договора купли-продажи прямо предусмотрено п.2 ст.310 и п.2 ст.489 ГК РФ; решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2018 по делу №А55-32190/2017 установлен факт наступления обстоятельства для осуществления продавцом своего права на отказ от исполнения договора купли-продажи от 28.09.2015 №28625, в том числе предусмотренные законом (п.2 ст.489 ГК РФ).

ВАС РФ в Постановлении Пленума от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление №35) разъяснил, что согласно ст.450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В соответствии со ст.310 и п.3 ст.450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, ст.328, п.2 ст.405, ст.523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в данном постановлении.

Судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ст.453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила ст.453 ГК РФ в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление №16).

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).

В силу ст.180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Под частью сделки по смыслу названной нормы следует понимать одно или несколько условий сделки. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ). 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п.1 ст.432 ГК РФ).

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. 

П.1 ст.454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

В имеющемся в материалах дела договоре от 28.09.2015 №28625 согласованы все существенные условия договора купли-продажи. Факт заключения договора стороны не оспаривают.

Учитывая свободу договора (ст.421 ГК РФ), стороны определили условия договора по обоюдному соглашению и должны ими руководствоваться в своих взаимоотношениях. Условия, содержащиеся в п.5.1.1 договора, приняты покупателем в полном объеме,  доказательств заявления разногласий в данной части ООО «Мордов-Транс» не представлено. Таким образом, ООО «Мордов-Транс» согласилось с возможностью одностороннего отказа банка от исполнения договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных п.5.1 договора, а также с последствиями расторжения договора, выражающимися, в том числе в невозврате покупателю произведенных им выплат и квалификации этих выплат в качестве платы за аренду имущества.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в п.9 Постановления №16, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п.2 ст.428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли. При этом истец должен доказать, что условия договора являются явно обременительными для него; существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Между тем доказательств обременительности условий договора в согласованной сторонами при заключении редакции, доказательств того, что ООО «Мордов-Транс» являлось слабой стороной договора, суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что общество имело намерение и предпринимало усилия для согласования иного содержания оспариваемого пункта.

Таким образом, поскольку при заключении договора ООО «Мордов-Транс» не возражало против содержащихся в п.5.1.1 условий, заключение договора для него не являлось обязательным, у суда отсутствуют основания полагать, что условия, на которых заключен договор, являются для общества явно обременительными и существенным образом нарушают баланс интересов сторон. 

Из материалов дела не следует, что ООО «Мордов-Транс» не имело возможности отказаться от заключения договора.

Суд признает обоснованными доводы АО «ФИА-БАНК» о соответствии условий п.5.1.1 договора действующему законодательству в силу следующего.

Абз.1 и 2 п.5.1.1 договора не противоречат нормам действующего законодательства, поскольку право продавца на отказ от исполнения договора купли-продажи прямо предусмотрено п.2 ст.310 и п.2 ст.489 ГК РФ.

В соответствии с  п.2 ст.310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п.2 ст.489 ГК РФ в случае, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Абз.3 и 4 п.5.1.1 договора также не противоречат действующему законодательству, поскольку направлены на неполучение необоснованной выгоды со стороны покупателя, фактически пользовавшегося вагонами и извлекавшего коммерческую выгоду от их использования.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из ст.209 ГК РФ, банк вправе требовать платы за пользование своим имуществом.

Согласно п.4 Постановления №35 вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

Довод ООО «Мордов-Транс» о несоразмерности уплаченной им суммы по договору купли-продажи с реальной рыночной стоимостью аренды вагонов является бездоказательным. Кроме того, с иском о возврате уплаченных по договору денежных средств ООО «Мордов-Транс» к банку не обращалось; доказательств обратного не представлено. Вагоны до настоящего времени банку не возвращены.

Доказательств того, что при заключении договора купли-продажи с включением оспариваемого пункта (5.1.1) банк действовал явно в ущерб ООО «Мордов-Транс», обществом также не представлено.

Довод ООО «Мордов-Транс» о том, что договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, соглашения об отступном представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при расторжении одной из которых весь комплекс теряет экономический смысл, носит предположительный характер и не является основанием для признания недействительным п.5.1.1 договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд отказывает ООО «Мордов-Транс» в удовлетворении заявленных требований.

На основании ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на ООО «Мордов-Транс».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс»  отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.Н. Некрасова