ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-40917/2021

Дело № А40-59546/2021

г. Москва

02 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Верстовой М.Е., 

судей: Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

истца ООО «Сервисный Центр СБМ» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2021 

по делу № А40-59546/21 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр СБМ» 

(ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Газмашпроект» 

(ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительными дополнительных соглашений,

 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.02.2021 б/н;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.11.2020 № ГМП-1011ЮО/2020. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр СБМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Газмашпроект» (далее – ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа в части установления срока возврата займов - 02 октября 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции неправомерно отказал в применении положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены спорные договоры займа.

По всем перечисленным договорам займа стороны согласовали срок возврата заемных средств - не ранее 31 марта 2022 года. 

Указанное подтверждается дополнительными соглашениями:

- № 8 от 05.04.2019 к Договору займа № 3107/14 от 31.07.2014; 

- № 6 от 05.04.2019 к договору займа № 0603/15 от 06.03.2015; 

- № 6 от 05.04.2019 к договору займа № 0603/15-1 от 06.03.2015; 

- № 5 от 05.04.2019 к договору займа № 1203/15 от 12.03.2015; 

- № 6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014; 

- № 5 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014; 

- № 5 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014; 

- № 6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014; 

- № 6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014.

Истец указывает, что вопреки интересам общества Единоличным исполнительным органом ООО «Сервисный Центр СБМ» подписаны дополнительные соглашения ко всем девяти договорам займа, согласно которым срок возврата заемных средств на общую сумму 622 730 428 руб. 05 коп. установлен 02 октября 2020, то есть сокращен более, чем на 1 (один) год 4 (четыре) месяца. 

Сокращение срока возврата займов отражено в следующих дополнительных соглашениях:

- № 9 от 19.08.2020 к Договору займа №3107/14 от 31.07.2014;

- № 7 от 19.08.2020 к договору займа № 0603/15 от 06.03.2015; 

- № 7 от 19.08.2020 к договору займа № 0603/15-1 от 06.03.2015; 

- № 6 от 19.08.2020 к договору займа № 1203/15 от 12.03.2015; 

- № 7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014; 

- № 6 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014; 

- № 6 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014; 

- № 7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014; 

- № 7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014. 

Истец считает недействительными указанные дополнительные соглашения от 19.08.2020 по следующим основаниям:

Подпунктом 32 пункта 9.2 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» предусмотрено обязательное одобрение Общим собранием участников Общества сделок по получению банковских гарантий на сумму более 300 000 000 руб., сделок по получению или предоставлению кредитов, ссуд, займов, иных денежных заимствований, залогов. 

Таким образом, перечисленные выше дополнительные соглашения к договорам займа, заключены Единоличным исполнительным органом ответчика с превышением предоставленных ему полномочий, поскольку общая сумма договоров займа более чем в два раза превышает предусмотренный Уставом минимальный размер суммы сделок, предусматривающий обязательное одобрение высшим органом управления Общества. 

Согласно пункту 22 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Ответчику было известно о необходимости одобрения спорных дополнительных соглашений в соответствии с пунктом 9.2 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» задолго до их заключения. 

Указанный факт подтверждается непосредственно самим Ответчиком в ответе на уведомление (претензию) ООО «Сервисный центр СБМ» о недействительности дополнительных соглашений к договорам займа (исх. № СЦСБМ-353 от 05.02.2021) от 16.02.2021 № ГМП197. 

Так, в ответе на претензию ответчик указывает (третий абзац с конца), что «дополнительно считает необходимым обратить внимание, что договоры займа получили одобрение общего собрания участников. 

Однако, по сведениям ООО «Газмашпроект» ни одно из заключенных сторонами дополнительных соглашений не одобрялось со стороны общего собрания участников ООО «Сервисный цент СБМ». 

Таким образом, при имеющихся обстоятельствах спорные дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года могут быть признаны недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что заключение дополнительных соглашений о сокращении срока возврата заемных средств является следствием сговора Единоличного исполнительного органа истца и ответчика. 

Данный довод основывается на следующих обстоятельствах: 

1) На дату подписания спорных соглашений ФИО4 входил в группу лиц с ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку являлся его единоличным исполнительным органом. 

В свою очередь ООО «ГАЗМАШПРОЕТК» входило в группу лиц с ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку и в том, и в другом обществе единоличный исполнительный орган был назначен по предложению одного и того же физического лица - ФИО5 

Таким образом, ФИО4, исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный центр СБМ», являлся лицом, аффилированным с ООО «Газмашпроект», поскольку пп. 8 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предусматривает включение в одну группу тех лиц, каждое из которых входит в группу с одним и тем же лицом.

Фактор аффилированности, исходя из понимания законодательных норм - это способность одного из участников хозяйственных связей воздействовать в одностороннем порядке либо влиять на другого. 

В контексте рассматриваемого спора аффилированность ФИО4 и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» позволила последнему влиять на решения единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный центр СБМ», в частности, - на принятие решения о подписании спорных дополнительных соглашений. 

При этом, данные дополнительные соглашения заключались исключительно в интересах ответчика.

 2) Полномочия ФИО4 как единоличного исполнительного органа Общества истекли 15 января 2021 года. 

Решением единственного участника ООО «Сервисный Центр СБМ» новым генеральным директором Общества с 16 января 2021 года назначен ФИО6 О существовании дополнительных соглашений о сокращении сроков возврата займов ответчик узнал только в январе 2021 года после получения искового заявления ООО «Газмашпроект» о взыскании задолженности по договорам займа. 

3) В распоряжении Ответчика имеются письма ООО «Газмашпроект» исх. № ГМП -1998 от 27.10.2020 и исх. № 2320 от 16.12.2020. 

В указанных письмах Ответчик ссылается на тяжелое финансовое положение (нехватка денег на заработную плату, налоги и погашение кредитов) и просит ООО «Сервисный Центр СБМ» рассмотреть возможность оплаты процентов по заключенным договорам займа. 

Несмотря на то, что письма направлены позже претензии о взыскании полной суммы задолженности, в них отсутствуют какие-либо указания на факт просрочки возврата займов. 

Изложенные факты дают основания утверждать, что дополнительные соглашения были подписаны непосредственно перед подачей искового заявления о взыскании с ООО «Сервисный центр СБМ» денежных средств по заключенным договорам займа. 

Иск подан ООО «Газмашпроект» в Арбитражный суд Московской области. 

При таких обстоятельствах, дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года также могут быть признаны судом недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации - сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Между ООО «Сервисный Центр СБМ» и ООО «Газмашпроект» 01 августа 2017 года заключены дополнительные соглашения к названным выше договорам займа, согласно которым не могут быть изменены условия договора в части изменения срока возврата займа без письменного согласия ПАО «Сбербанк». 

Указанные соглашения Истец полагает действующими. 

Однако письменного согласия на изменение сроков возврата займов ПАО «Сбербанк» не выдавало. 

Кроме того, между ООО «Сервисный Центр СБМ» и ПАО «Сбербанк России» заключен Договор № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01 апреля 2019 года.

Согласно пункту 8.2.36 договора все договоры займа ООО «Сервисный Центр СБМ» подлежат субординации данному договору, в частности, обязательства по всем договорам займа (в том числе и по договорам займа с ООО «Газмашпроект») не могут быть досрочно истребованы. 

Условия договоров займа также не могут быть изменены без письменного согласия ПАО «Сбербанк». 

Таким образом, спорные дополнительные соглашения об уменьшение срока возврата сумм займов заключены ООО «Сервисный Центр СБМ» и ООО «Газмашпроект» вопреки пункту 8.2.36 названного выше договора № 

<

***> от 01 апреля 2019 года. 

Между тем, условия данного договора были заведомо известны единоличному исполнительному органу ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку договор подписывался именно ФИО4 

Изложенные выше обстоятельства заключения дополнительных соглашений от 19 августа 2020 года к договорам займа свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Газмашпроект», воспользовавшегося тем, что единоличный исполни-тельный орган ООО «Сервисный центр СБМ» при заключении упомянутых дополнительных соглашений действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Сервисный центр СБМ» утратил возможность использовать заемные средства еще в течение 1 года и 4 месяцев, необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности, а также нарушил свои обязательства, по договору с ПАО «Сбербанк России».

Фактически, основным доводом искового заявления является то, что оспариваемые дополнительные соглашения подписаны единоличным исполнительным органом ООО «Сервисный центр СБМ» вопреки интересам общества поскольку сокращают срок возврата сумм займов.

Уставом ООО «Сервисный центр СБМ» не требуется одобрение заключения дополнительных соглашений к договорам займа со стороны общего собрания участников. 

Доводы ООО «Сервисный Центр СБМ» о подписании генеральным директором общества дополнительных соглашений, которыми срок возврата займа определен не позднее 01.10.2020, с превышением полномочий, без одобрения общего собрания участников общества, являются несостоятельными. 

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

В соответствии с пунктом 18.1 статьи 18 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. 

Согласно пункту 18.2 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», генеральный директор общества в пределах полномочий, предоставленных Уставом, совершает сделки от имени общества, принимает решения по вопросам текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества. 

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Сервисный Центр СБМ», определены в пункте 9.2 статьи 9 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ». 

При этом, анализ положений данного пункта Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» свидетельствует о том, что требований о необходимости получения одобрения общего собрания участников общества на заключение дополнительных соглашений к договорам займа в данной статье не содержится. 

Таким образом, доводы ООО «Сервисный Центр СБМ» о наличии оснований для признания оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа недействительными на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ являются несостоятельными. 

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: 

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, 

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления. 

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. 

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Начиная с даты предоставления спорных займов, сторонами неоднократно (с периодичностью раз в год с даты подписания соответствующего договора займа) заключались дополнительные соглашения к договорам займа в части изменения срока возврата займов. 

Последними из подписанных сторонами дополнительных соглашений срок возврата займа по указанным выше договорам займа определен - не позднее 01.10.2020. 

ООО «Сервисный Центр СБМ» не могло не знать о заявленном основании недействительности дополнительных соглашений к договорам займа на момент их подписания, но при этом проявило волю изменить сроки возврата сумм займов путем подписания дополнительных соглашений. 

С учетом принципа эстоппель, оснований для признания дополнительных соглашений к договорам займа в рассматриваемом случае не имеется. 

Ни одно из дополнительных соглашений к договорам займа, которые не оспариваются истцом, не было предметом одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Сервисный центр СБМ», доказательств обратного истцом не приведено.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Доводы относительно экономической нецелесообразности заключения оспариваемых соглашений для истца и об осведомленности ООО «Газмашпроект» подлежат отклонению, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Сервисный центр СБМ» за 2019 год баланс общества составляет 8 606 667 тыс.руб., по состоянию на 30.09.2020 (дата, предшествующая возврату займа) баланс общества составлял 9 374 705 тыс.руб. 

Согласно Отчету о финансовых результатах за январь-сентбярь 2020 года выручка общества составила 6 031 287 тыс.руб. 

Необходимо учитывать, что истец ежемесячно осуществлял выплату процентов по договорам займа, то есть вел себя добросовестно по отношению к займодавцу, что подтверждается актом сверки задолженности по состоянию на 30.09.2020. 

Более того, согласно картотеке арбитражных дел на момент заключения оспариваемых соглашений в отношении истца отсутствовали какие-либо судебные споры, а также возбужденные исполнительные производства, которые могли бы свидетельствовать о неплатежеспособности общества. 

Привлечение денежных средств по кредитным договорам, на которые ссылается истец, само по себе не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми соглашениями. 

Более того, истец не приводит доказательств о наличии и размере задолженности по данным договорам на дату совершения оспариваемых сделок. 

Кроме того, из содержания условий договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ», следует, что дата полного погашения кредита - 03.08.2019.

При таких обстоятельствах, у ответчика отсутствовали основания полагать, что ООО «Сервисный центр СБМ» имеет финансовые затруднения и сокращение сроков возврата займов является для него экономически невыгодным. 

Таким образом, довод истца о причинении явного ущерба и об осведомленности ответчика об этом не находят своего подтверждения, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на истце. 

Недоказанность сговора единоличных исполнительных органов истца и ответчика. Каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки материалы дела не содержат.

Дополнительные соглашения от 01.08.2017 к договорам займа не содержат ссылки на договор № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019, на факт наличия которого указывает Ответчик в обоснование заявленного ходатайства. 

Таким образом, ООО «Газмашпроект» не знало и не могло знать о существовании кредитного договора № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019 и о его условиях. 

Соответственно в действиях ответчика отсутствуют признаки злоупотребления правом и как следствие отсутствуют основания для признания оспариваемых соглашений недейстительными. 

Кроме того, из содержания условий договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ», следует, что дата полного погашения кредита-03.08.2019. 

В случае, если ПАО «Сбербанк России» полагает, что у ООО «Сервисный Центр СБМ» имеются какие-либо неисполненные обязательства, вытекающие из заключенных между ними договоров, то он имеет право воспользоваться предусмотренным законом механизмом защиты своих прав и интересов. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 по делу № А41-1909/2021 с ООО «Сервисный центр СБМ» в пользу ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» взыскана задолженность по договорам займа в сумме 622 730 428 руб. 05 коп.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Судом обоснованно сделан вывод, что уставом ООО «Сервисный центр СБМ» не требуется одобрение заключения дополнительных соглашений к договорам займа со стороны общего собрания участников.

Как следует из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 18.1 статьи 18 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Согласно пункту 18.2 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», генеральный директор общества в пределах полномочий, предоставленных Уставом, совершает сделки от имени общества, принимает решения по вопросам текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества.

Судом обоснованно сделан вывод, что уставом ООО «Сервисный центр СБМ» не требуется одобрение заключения дополнительных соглашений к договорам займа со стороны общего собрания участников.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничении или разграничения полномочии единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положении, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начиная с даты предоставления вышеуказанных займов, сторонами неоднократно (с периодичностью раз в год с даты подписания соответствующего договора займа) заключались дополнительные соглашения к договорам  займа в  части  изменения  срока возврата займов.  

Последними из подписанных сторонами дополнительных соглашении срок возврата займа по указанным выше договорам займа определен не позднее 01.10.2020.

ООО «Сервисный Центр СБМ» не могло не знать о заявленном основании недействительности дополнительных соглашений к договорам займа на момент их подписания, но при этом проявило волю изменить сроки возврата сумм займов путем подписания дополнительных   соглашений.   

С   учетом   принципа   эстоппель,   оснований   для   признания дополнительных соглашении к договорам займа в рассматриваемом случае не имеется.

Суд,  верно сделал вывод о недоказанности истцом оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого    или    интересам    юридического    лица,    может    быть    признана    судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки  знала или должна была знать  о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции, делая выводы о достаточности денежных средств у истца для погашения истца задолженности по договорам займа, лишь опровергал утверждения об экономической бессмысленности и невозможности аккумулировать денежные средства для оплаты задолженности.

Привлечение денежных средств по кредитным договорам, на которые ссылается истец само по себе не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми соглашениями. Более того, истец не привел доказательств о наличии и размере задолженности по данным договорам на дату совершения оспариваемых сделок. 

Кроме того, из содержания условий договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ», следует, что дата полного погашения кредита-03.08.2019.

При таких обстоятельствах, у ответчика отсутствовали основания полагать, что ООО «Сервисный центр СБМ» имеет финансовые затруднения и сокращение сроков возврата займов является для него экономически невыгодным.

Доводы ООО «Сервисный центр СБМ» о том, что дополнительные соглашения необходимо оценивать как недействительные сделки, совершенные в ущерб ответчику и с нарушением требований закона, судом рассмотрены и отклонены.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2021 по делу № А40-59546/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                          М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                  Е.Ю. Башлакова-Николаева 

                                                                                              Т.А. Лялина