﻿199/2019-575403(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-20479/2018

28 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Загараевой Л.П. судей Горбачевой О.В., Семеновой А.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Базыкиной А.В. при участии: 

от истца (заявителя): Мещеряков А.В. – доверенность от 02.05.2019  от ответчика (должника): не явился, извещен  

от 3-х лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-23460/2019) ООО "АвтоЦентр" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  11.06.2019 по делу № А56-20479/2018(судья Евдошенко А.П.), принятое  

по иску ЗАО предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" в  лице К-у Парфенова О.В.  

к ООО "АвтоЦентр" 

3-е лицо: 1) ООО "УЗДЭУ – Санкт-Петербург" к/у Зенищев Юрий Юрьевич; 2) ООО  "Ф-Трейдинг"  

о взыскании 

установил:

Закрытое акционерное общество Предприятие с иностранными инвестициями  "УзДЭУавто-Воронеж" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" (далее – ответчик) о  взыскании 5 400 000 руб. неосновательного обогащения в виде ошибочно  перечисленных от имени Общества с ограниченной ответственностью "Ф-Трейдинг",  но за счет истца на основании агентского договора от 11.04.2016 в пользу ответчика  денежных средств в счет уплаты долга, взысканного по решению суда от 08.10.2015  

по делу А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп. и по решению суда от  02.07.2015 по делу А56-25322/2015 в сумме 1 993 829 руб. 28 коп., учитывая, что на  момент оплаты (09.08.2016), ответчик, получив по договору цессии от 16.05.2016 от  первоначального кредитора (ОАО «Альга-РЭП») указанное право требование к  солидарным должникам (истцу как поручителю и основному должнику - Обществу с  ограниченной ответственностью "УзДЭУ-Санкт-Петербург"), уступил его по договору  цессии от 06.07.2016 в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Финансовый консультант № 1», в связи с чем, на момент оплаты истцом ответчик  не являлся надлежащим кредитором в спорном правоотношении, и 1 030 156, 41  руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.12.2016 по 29.03.2019.  

Решением суда от 11.06.2019 заявленные требования удовлетворены в  полном объеме.  

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную  жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на  несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда  изменить в части взыскания процентов. В обоснование апелляционной жалобы  ответчик ссылается на необоснованное неприменение суда правил, закрепленных в  статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о  процессуальном правопреемстве истца на ИП Смирновой О.В. на основании  договора купли-продажи (уступки права требования) от 11.07.2019 № 11/07-02.  

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное требование о  процессуальном правопреемстве на основании следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом  указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован  (часть 2 статьи 48 АПК РФ).  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона.  

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования  кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным  правовым актам или договору.  

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Исследовав и оценив ходатайство о процессуальном правопреемстве на  основании договора уступки прав (требований) от 11.07.2019 № 11/07-02, а также  

приложенные к нему доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае имеются  основания для проведения процессуального правопреемства и замены истца – ЗАО  Предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" на его  правопреемника – ИП Смирновой О.В. (ОГРНИП 312366828200083; далее - истец).  

В судебном заседании представитель ИП Смирновой О.В. возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без  изменения.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело  рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке в пределах доводов апелляционной инстанции.  

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их  обоснованными по праву и размеру.  

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела, не находит оснований для отмены решения.  

Как следует из материалов дела, Согласно вступившему в законную силу  решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по делу № А56- 25322/2015, оставленному без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, с ООО «УзДЭУавто-Санкт- Петербург» (основного должника) и истца (поручителя по соглашению о  поручительстве от 10.06.2014) в пользу ОАО «Альга-РЭП» солидарно взыскана  задолженность по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010 № А10610  и от 16.10.2011 № M 111002 за период с ноября 2014 года по апрель 2015 года в  размере 11 547 144 руб. 38 коп. основного долга, 1 335 886 руб. 61 коп. пени, а также  43 707 руб. 57 коп. расходов по оплате госпошлины.  

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга от 08.10.2015 по делу № А56-48851/2015, оставленному без  изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.03.2016, с ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» (основного должника) и истца  (поручителя по соглашению о поручительстве от 10.06.2014) в пользу ОАО «Альга- РЭП» солидарно взыскана задолженность по договорам аренды нежилых  помещений от 15.06.2010 № А10610 и от 16.10.2011 № M 111002 за период с апрель- июль 2015 года в размере 3 706 170 руб. 72 коп. основного долга, 448 337 руб. 69  коп. пени., а также расходы по оплате госпошлины в размере 21 886 руб. 27 коп.  

11.04.2016 между истцом (принципал) и Обществом ограниченной  ответственностью "Ф-Трейдинг" (агент) был заключен агентский договор, в  соответствии с условиями которого агент (истец по делу) обязуется совершать от  своего имени, но за счет принципала (ответчик по делу) юридические и иные  действия, а именно: организовать систему расчетов принципала с его  контрагентами в процессе хозяйственной деятельности принципала, как денежными  средствами, так с применением иных инструментов расчетов (ценные бумаги,  имущество, имущественные права); оплачивать счета/требования к принципалу,  

выставленные/предъявленные поставщиками автомобилей, коммунальных услуг, по  арендной плате, подрядчиками/исполнителями по выполнению работ и услуг, а  также требования иных кредиторов в размере не более 7 000 000 руб.; иные  действия, необходимые для исполнения поручения принципала, предусмотренные  действующим законодательством, в целях обеспечения бесперебойного  функционирования деятельности принципала, а принципал, в свою очередь,  обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения (пункты 1.1.,  1.2. договора).  

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора агент обязался выполнять  предусмотренные в пункте 1.2 договора действия надлежащим образом и  своевременно, руководствуясь указаниями принципала.  

Пунктом 2.2.2. договора предусмотрено, что при не поступлении от  принципала средств на оплату счетов агент вправе в целях бесперебойного  функционирования принципала оплатить счета контрагентов принципала за счет  собственных средств.  

В силу пункта 2.4 договора оплата всех расходов по выполнению договора  осуществляется за счет принципала. В случае произведения агентом необходимых  для выполнения настоящего договора расходов принципал обязан возместить  агенту его затраты в полном объеме. Затраты агента возмещаются не позднее трех  рабочих дней с даты получения принципалом письменного уведомления агента о  произведении необходимых расходов.  

Во исполнение агентского договора и в соответствии с указаниями  принципала (истца) агентом (ООО "Ф-Трейдинг") за счет собственных средств  произведены платежи в погашение задолженности принципала перед ООО  «АвтоЦентр» согласно решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 02.07.2015 по делу № А56-25322/2015 в сумме 1 993 829  руб. 28 коп.; от 08.10.2015 по делу № А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп.,  что подтверждается платежными поручениями № 323 от 09.08.2016, № 322 от  09.08.2016.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2017 по делу  А14-3691/2017 с истца в пользу Общества ограниченной ответственностью "Ф- Трейдинг" взыскана задолженность в виде расходов, понесенных в связи с оплатой  в пользу ответчика в счет уплаты долга денежных средств в размере 5 400 000 руб.  по агентскому договору от 11.04.2016.  

На основании договора цессии (уступки права требования) от 16.05.2016 ОАО  «Альга-РЭП» (цедент) уступило, а ООО «АвтоЦентр» (цессионарий) приняло все  права требования к солидарным должникам – ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» и  истцу задолженности по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010   № А10610 и от 16.10.2011 № M 111002:  

- в размере 11 547 144 руб. 38 коп. основного долга, 1 335 886 руб. 61 коп.  пени – в части, не погашенной к моменту заключения договора цессии, 43 707 руб.  57 коп. расходов по оплате госпошлины, подтвержденной вступившим в законную  силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по делу   № А56-25322/2015 (Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 08.12.2015 оставлено без изменения);  

- в размере 3 706 170 руб. 72 коп. основного долга, 448 337 руб. 69 коп. пени.,  21 886 руб. 27 коп. расходов по оплате госпошлины, подтвержденной вступившим в  законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 08.10.2015  по делу № А56-48851/2015 (Постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.03.2016 оставлено без изменения).  

Сумма задолженности на дату подписания договора, включая сумму основной  задолженности, пени и госпошлины составила 7 493 594 руб. 18 коп., в том числе по  делу № А56-25322/2015 – в сумме 9 653 246 руб. 63 коп.; по делу № А56-48851/2015 –  в сумме 21 886 руб. 27 коп.  

06.07.2016 между ООО «АвтоЦентр» (цедент) и ООО «Финансовый  консультант № 1» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права  требования), согласно которому цедент уступил, а цессионарий приняло все права  требования к солидарным должникам – ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» и ЗАО  ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» задолженности по договорам аренды нежилых  помещений от 15.06.2010 № А10610 и от 16.10.2011 № M 111002, возникших на  основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по  делу № А56-25322/2015 и от 08.10.2015 по делу № А56-48851/2015.  

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу  определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 по делу о  банкротстве истца А14-6488/2016, в котором в рамках рассмотрения заявления ООО  «АвтоЦентр» и ООО «Финансовый консультант № 1» о процессуальном  правопреемстве, был установлен факт уведомления истца о состоявшемся  переходе прав кредитора от ответчика к ООО «ФК № 1», истец знал о наличии  данной уступке прав до осуществления платежей в адрес ООО «АвтоЦентр», в  связи с чем, обязательство истца по перечислению ответчику спорных денежных  средств не прекратилось его надлежащим исполнением, в результате чего судом  была произведена замена первоначального заявителя (ОАО «Альга-РЭП») его  правопреемником ООО «АвтоЦентр», с последующей заменой ООО «АвтоЦентр»  его правопреемником ООО «Финансовый консультант № 1».  

Истец в рамках дела А56-5579/2016 о банкротстве основного должника (ООО  «УзДЭУавто-Санкт-Петербург») обращался с заявлением о процессуальном  правопреемстве кредиторов ООО «АвтоЦентр» и ООО «Финансовый консультант   № 1» в части требований к должнику на истца, в удовлетворении которого  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 09.08.2017 было  отказано, поскольку оплата задолженности третьим лицом в интересах истца была  произведена ненадлежащему лицу – ответчику, который на момент получения  спорных денежных средств (09.08.2016) уде не являлся надлежащим кредитором по  спорному обязательству, в связи с уступкой прав требований в пользу третьего лица  - Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант № 1».  

Полагая, что перечисленные за счет Общества с ограниченной  ответственностью "Ф-Трейдинг" в интересах истца на основании агентского  договора от 11.04.2016 в пользу ответчика денежные средства в счет уплаты долга,  взысканного по решению суда от 08.10.2015 по делу А56-48851/2015 в сумме  3 406 170 руб. 72 коп. и по решению суда от 02.07.2015 по делу А56-25322/2015 в  сумме 1 993 829 руб. 28 коп., являются неосновательным обогащением ответчика,  

учитывая, что на момент оплаты (09.08.2016), ответчик, получив по договору цессии  от 16.05.2016 от первоначального кредитора (ОАО «Альга-РЭП») указанное право  требование к солидарным должникам (истцу как поручителю и основному должнику -  Обществу с ограниченной ответственностью "УзДЭУ-Санкт-Петербург"), уступил его  по договору цессии от 06.07.2016 в пользу Общества с ограниченной  ответственностью «Финансовый консультант № 1», в связи с чем, на момент оплаты  ответчик не являлся надлежащим кредитором в спорном правоотношении, истец  обратился в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их  обоснованным по праву и размеру.  

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав  материалы дела, не находит оснований для отмены решения.  

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного  обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами  (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о  неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату  заключения договора, за пользование чужими денежными средствами вследствие  их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица  подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется  существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является  юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента  на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.  

Согласно расчету истца размер процентов составляет 1 030 156, 41 руб.  

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным и  обоснованным.  

Доводы ответчика о несоразмерности начисленных процентов и наличии  оснований для их уменьшения на основании ст. 333 ГК РФ, отклоняются судом  апелляционной инстанции.  

Исходя из разъяснений, данных в абз. 4 п. 48 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему  правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ). Правила  статьи 333 ГК РФ и пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при взыскании  процентов, начисляемых по статье 317.1 ГК РФ (п. 76 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7).  

При таких обстоятельствах заявление ответчика о снижении размера  процентов в порядке статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению судом апелляционной  инстанции.  

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является  процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением  норм материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и  процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права  соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся  доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые  основания для отмены принятого решения.  

Руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Произвести процессуальное правопреемство. Заменить закрытое  акционерное общество предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто- Воронеж» (ОГРН 1026401979471) на индивидуального предпринимателя Смирнова  Оксану Вячеславовну (ОГРНИП 312366828200083).  

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11.06.2019 по делу № А56-20479/2018 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия  

Председательствующий Л.П. Загараева  

Судьи О.В. Горбачева  

 А.Б. Семенова