Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-14647/2019

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 января 2020 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрел в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Проценко Павла Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью  «Инвестстройком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании солидарно задолженности по договорам поставки продукции, заключенным между ООО  «Серпуховский лифтостроительный завод» и ООО «Жилстрой»: договору поставки продукции от 29.08.2016 № ЗИП397.16 (товарной накладной от 26.08.2016 № 1051) в размере 2 463 руб. 84 коп., договору поставки продукции от 30.08.2016 № ЗИП398.16 (товарной накладной от 31.08.2016 № 994) в размере 424 руб. 80 коп., договору поставки продукции от 02.09.2016 № ЗИП402.16 (товарной накладной от 02.09.2016 № 1015) в размере 1 416 руб., договору поставки продукции от 27.07.2016 № ЗИП334.16-334/1.16 (товарной накладной от 26.10.2016 № 2076) в размере 855 773 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2016 по 09.09.2019 в размере 225 187 руб. 34 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (далее – ООО «Серпуховский лифтостроительный завод», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Инвестстройком» (далее – ООО «Инвестстройком»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – ООО «Спецстроймонтаж») о взыскании солидарно задолженности по договорам поставки продукции, заключенным между ООО  «Серпуховский лифтостроительный завод» и ООО «Жилстрой»: договору поставки продукции от 29.08.2016 № ЗИП397.16 (товарной накладной от 26.08.2016 № 1051) в размере 2 463 руб. 84 коп., договору поставки продукции от 30.08.2016 № ЗИП398.16 (товарной накладной от 31.08.2016 № 994) в размере 424 руб. 80 коп., договору поставки продукции от 02.09.2016 № ЗИП402.16 (товарной накладной от 02.09.2016 № 1015) в размере 1 416 руб., договору поставки продукции от 27.07.2016 № ЗИП334.16-334/1.16 (товарной накладной от 26.10.2016 № 2076) в размере 855 773 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2016 по 09.09.2019 в размере 225 187 руб. 34 коп.

Истец в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзыва на иск с изложением доводов в подтверждение своей позиции по существу заявленного требования не представили. 

Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании.

Спор рассмотрен по имеющимся материалам дела в отсутствие истца и ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2017г. по делу №А41-9145/16 в отношении ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» (142214, Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО3.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ от 16.11.2018г. ООО «Жилстрой» прекратило деятельность путем реорганизации в форме разделения. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 27.07.2018г. Правоприемниками ООО «Жилстрой» являются: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестстройком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно сведениям конкурсного управляющего между ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» и ООО «Жилстрой» был заключены договоры поставки продукции №ЗИП397.16 от 29.08.2016, №ЗИП398.16 от 30.08.2016, №ЗИП402.16 от 02.09.2016, №ЗИП334.16 от 27.07.2016  (далее - Договоры).

В рамках исполнения своих обязательств, Истец поставил в пользу ООО «Жилстрой» продукцию на сумму 860 078 руб. 26 коп., что подтверждается товарными накладными №1051 от 26.08.2016, № 994 от 31.08.2016, №1015 от 02.09.2016, № 2076 от 26.10.2016.

ООО «Жилстрой» подавленную продукцию не оплатил.

В связи с тем, что ООО «Жилстрой» прекратило деятельность путем реорганизации в форме разделения на ООО «Инвестстройком» и ООО «Спецстроймонтаж», обязательства по оплате за поставленную продукцию в размере 860 078 руб. 26 коп. перешли к соответчикам.

Истец направил ответчикам претензии с требованием оплатить задолженность.

Так как претензии истца были оставлены ответчиками без удовлетворения, истец обратился в суд с требованием о взыскании в солидарном порядке с ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Инвестстройком» в пользу ООО «Серпуховской лифтостроительный завод» задолженности в сумме 860 078 руб. 26 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 225 187 руб. 34 коп.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательство у ответчика перед истцом возникло в силу договора поставки, дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд приходит к выводу о том, что факт поставки товара по договору подтвержден универсальными передаточными документами.

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает, если она предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как установлено судом, из передаточного акта от 21.09.2017 года следует, что при реорганизации ООО «Жилстрой» не передало свою кредиторскую задолженность ни одному из правопреемников.

Суд, оценив передаточный акт от 21.09.2017 года, пришел к выводу о том, что при реорганизации ответчики недобросовестно распределили активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов истца, поскольку активы правопреемника состоят из прав требования дебиторской задолженности, в отношении которой не представлены документы, подтверждающие реальную возможность ее возврата.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет иск, поскольку реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица в случае необеспеченности обязательств вновь созданного юридического лица его активами должны нести солидарную ответственность.

Ответчики денежное обязательство по оплате поставленного товара не исполнили, в результате чего за ними имеется долг перед истцом в размере 860 078 руб. 26 коп.

Названные обстоятельства ответчиками не опровергнуты и иного ими не представлено, претензий по количеству и качеству продукции не предъявлялось; доказательств возврата товара либо его оплаты в полном объеме в материалах дела не имеется.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, суд считает требование о взыскании долга обоснованным и подлежащим удовлетворению, 860 078 руб. 26 коп. следует взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2016 по 11.12.2019 в размере 225 187 руб. 34 коп.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом установлено, что требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ заявлено обоснованно. 

Судом проверен расчет истца, при этом установлено, что истцом расчет процентов произведен не верно, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию проценты за период с 03.11.2016 по 11.12.2019 в размере 216 301 руб. 14 коп.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 658 руб. относятся на ответчика и взыскиваются с него в доход федерального бюджета, поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины; расходы по оплате государственной пошлины в размере 195 руб. относятся на истца и взыскиваются с него в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью  «Инвестстройком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  основной долг в размере 860 078 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 216 301 руб. 14 коп., всего 1 076 379 руб. 40 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью  «Инвестстройком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 23 658 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 195 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья

ФИО1