Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А27-24116/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин» на решение от 30.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А27-24116/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Грин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 654007, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д. 35, оф. 303) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 310421724600055, ИНН 

<

***>, г. Новокузнецк), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 310421823800021, ИНН 

<

***>, п. Юрьевка) о признании сделки недействительной в силу ничтожности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грин» (далее - ООО «Грин», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Иванову Олегу Евгеньевичу (далее - ИП Иванов О.Е.) и индивидуальному предпринимателю Браунштейн Инне Анатольевне (далее - ИП Браунштейн И.А.) о признании недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 08.11.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением от 30.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Грин» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: действия ИП ФИО3 являются недобросовестными, направленными на причинение вреда интересам общества; ИП ФИО3 умышленно передал право требования, осознавая законную возможность ИП ФИО2 на признание общества несостоятельным и полагая возможным обход требований законодательства о несостоятельности (банкротстве); действия участника ИП ФИО7 подтверждают ее намерение сохранить контроль над обществом и в условиях корпоративного конфликта затруднить или сделать невозможной деятельность общества; оспариваемый договор заключен в отсутствие разумных целей, не носит какой-либо экономической цели; выводы суда апелляционной инстанции, сделанные в рамках дела № А7-23004/2021 об отсутствии злоупотребления правом ответчиками не носят преюдициального характера для настоящего спора.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.11.2022 между ИП ФИО2 (цессионарий) и ИП ФИО3 (цедент) был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому к ИП ФИО2 перешло право требования с ООО «ГРИН» уплаты (взыскания) задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп., которая установлена вступившим в законную силу решением от 15.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23004/2021 и была взыскана с ООО «Грин» в пользу ИП ФИО3

Согласно пункту 3 договора за уступку требований, указанных в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 500 000 руб.

Сумма компенсации была оплачена в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, что подтверждается платежными поручениями от 08.11.2022 № 48, от 09.11.2022 № 49, от 09.11.2022 № 50.

14.11.2022 цессионарием в адрес ООО «Грин» (должник) было направлено уведомление об уступке требования задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп. с требованием о ее погашении.

Определением от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, в рамках дела № А27-23004/2021 произведена замена взыскателя – ИП ФИО3 процессуальным правопреемником - ИП ФИО2 в части задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп.

ООО «Грин» полагая, что договор уступки является ничтожным на основании статей 10, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как сделка, совершенная со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделки исключительно с намерением причинить обществу вред, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел недоказанным факт наличия злоупотребления на стороне ответчиков, равно как и наличие права, которое нарушено и будет восстановлено при удовлетворении иска, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые решение и постановление в силе как отвечающие нормам материального и процессуального права, исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, принимая во внимание установленные при рассмотрении вопроса о правопреемстве в рамках дела № А27-23004/2021 обстоятельства, констатировав, что сам по себе факт заключения договоров аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности либо о злоупотреблении сторонами правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, учитывая отсутствие в рассматриваемом случае доказательств того обстоятельства, что заключая оспариваемые сделки стороны имели целью причинить ущерб имущественным интересам общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

При этом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, основанием для отказа в иске послужили не только преюдициальные обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А27-23004/2021, но и выводы судов, сделанные в результате исследования обстоятельств настоящего дела, причем отсутствие злоупотребления правом установлено судамив результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассационной жалобы не опровергают названных выводов судов, оснований для иных выводов не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24116/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиМ.Ю. Бедерина

Е.В. Клат