ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 апреля 2021 года                                                                            Дело № А72-13745/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 23.04.2021

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., 

 судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.

 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 с участием:

 от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 апреля 2021 года

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ТРИО" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 января 2021 года по делу № А72-13745/2020 (судья Малкиной О.К.), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТРИО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ТРИО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

о взыскании 114 000 000 руб.,

ходатайство об отсрочке государственной пошлины, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРИО" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» (далее ответчик) о взыскании 114 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2021, с учетом исправленной опечатки определением от 19.01.2021, исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» взыскано  114 000 000 руб. 00 коп. – денежные средства, и в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. – госпошлину.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении истца в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не учтено, что Общество с ограниченной ответственностью "ТРИО" не возвратило Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» векселя в количестве 93 шт. на общую сумму 114 000 000 руб., следовательно, оно само не могло требовать сумму денежных средств в указанному размере. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции,  решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2017 г. по делу №А72-19672/2016 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТРИО" (432072), 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим назначен ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 г. процедура конкурсного производства продлена до 23.11.2020 г.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А72-19672/2016 от 25.08.2020 г. признаны недействительными акты приема-передачи простых векселей от 26.12.2014 в количестве 93 штуки на общую сумму 114 000 000 рублей и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ТРИО" к ООО "Производственное объединение "ТРИО" на сумму 114 000 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа (дата резолютивной части 27.10.2020 г.) по делу №А72-19672/2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу №А72-19672/2016 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "ТРИО" направил в адрес ООО "ПО "ТРИО" письмо № 021 от 02.09.2020 г. с предсудебной претензией с требованием добровольного погашения образовавшейся задолженности. До сих пор данная претензия не исполнена. Таким образом, как утверждает Истец, ООО "ПО "ТРИО" уклоняется от погашения имеющейся задолженности.

Так как ответ на претензию ответчик не представил, задолженность не оплатил, истец обратился в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался ст.ст. 167, 307, 309 ГК РФ и исходил из преюдициально установленных обстоятельств по делу №А72-19672/2016.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судебными актами по делу №А72-19672/2016 установлено, что сложившиеся хозяйственные отношения выходят за пределы обычной деловой практики, поскольку целью взаимоотношений сторон оспариваемой сделки являлось аккумулирование прибыли и активов на ООО «ПО «ТРИО» и аккумулирование кредиторской (налоговой) задолженности на ООО «ТРИО».

Совершение оспариваемой сделки в совокупности со сделками инвестирования и займа между ООО «ТРИО» и ООО «ПО «ТРИО» признано судами фактически направленным на прекращение обязательств ответчика перед должником, отсутствию у должника ресурсов для осуществления основного вида деятельности, при применении ООО «ТРИО» агрессивного метода налогового планирования в целях получения необоснованной налоговой выгоды.

В результате совершения указанной цепочки сделок результат инвестиций остался в собственности ООО «ПО «ТРИО», а переданные им должнику оспариваемыми сделками векселя к оплате до настоящего времени не предъявлены, потенциальные владельцы векселей ликвидированы.

Применяя последствия недействительности сделки, суды, исходя из положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили одностороннюю реституцию в виде восстановления прав требований ООО «ТРИО» к ООО «ПО «ТРИО» на сумму неисполненных обязательств в размере 114 000 000 руб., в виду отсутствия в деле доказательств равноценного встречного предоставления должнику.

Таким образом, выводы судов апелляционной и кассационной инстанции по делу №А72-19672/2016 о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности, базируются на том, что должником на основании договора инвестирования, договоров беспроцентного з0айма предоставлены аффилированному лицу - ООО "ПО "ТРИО" денежные средства в сумме 114 000 000 руб. и обязательства ООО "ПО "ТРИО" перед должником по их возврату прекращены предоставлением векселей (срок предъявления - не ранее 01.01.2017), в период неплатежеспособности, наличия у должника значительной задолженности по налогам и сборам, с учетом оценки в качестве мнимых взаимоотношений должника с ООО "Реона" и ООО "Кромпласт".

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

С учетом изложенного и преюдициально установленных обстоятельств, факт не возврата Обществом с ограниченной ответственностью "ТРИО" Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» векселя в количестве 93 шт. на общую сумму 114 000 000 руб. не нарушает прав заявителя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований соответствует обстоятельствам дела и указанным нормам.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

   Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 января 2021 года по делу № А72-13745/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ТРИО" – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ТРИО" государственную пошлину по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб. 00 коп. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                                     А.Э. Ануфриева

Судьи                                                                                                              Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко