ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-311/2013

г. Вологда

10 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н., 

при участии от подателя жалобы ФИО2 по доверенности               от 09.01.2019, от Банка ФИО3 по доверенности от 10.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2019 по делу № А13-311/2013,

у с т а н о в и л:

Правительство Вологодской области (далее – Правительство) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2019 об отказе в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) на Правительство по требованию в размере 21 740 615 руб., обеспеченного залогом имущества закрытого акционерного общества «Череповецкий бройлер» (адрес: 162699, 

<

...>, ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ЗАО «Череповецкий бройлер», Должник).

В её обоснование ссылается на исполнение Правительством обязательств по государственным гарантиям, выданным в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества «Малечкино» (далее –                    ЗАО «Малечкино»), закрытого акционерного общества «Вологодская птицефабрика» (далее – ЗАО «Вологодская птицефабрика»),                        открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково» (далее –               ОАО «Птицефабрика «Ермаково»), общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Парфеново» (далее – ООО «Птицефабрика «Парфеново»). ЗАО «Череповецкий бройлер» обеспечивало надлежащее исполнение указанными птицефабриками обязательств по кредитным договорам, обеспеченным гарантиями. Все государственные гарантии выданы с правом предъявления регрессных требований к принципалам. Отказ в удовлетворении настоящего заявления нарушает права Правительства в части возможности возмещения сумм, уплаченных по государственным гарантиям. Банк, заключая кредитные договоры на сумму, превышающую 2 млрд руб., и обеспечивая исполнение обязательств по данным договорам залогом, стоимость которого      всего 21 740 615 руб., не мог не предвидеть, что за счёт реализации заложенного имущества ему не удастся получить возмещение по всем выданным кредитным договорам. Указывает на иную судебную позицию. Просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы в ней изложенные поддержал.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 24.12.2013 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 24.12.2013 конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО5.

Определением суда от 29.07.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Банка в размере 21 740 615 руб., обеспеченные залогом имущества Должника, которые вытекают из договора залога от 19.12.2012 № 075000/0066-5/9, заключённого Банком и Должником в обеспечение исполнения обязательств заёмщиков по следующим кредитным договорам: от 29.12.2007 № 075000/0091, от 29.12.2010 № 105000/0073,                       от 23.08.2011 № 115000/0086, от 09.02.2012 № 125000/0017, от 21.02.2012                  № 125000/0032, от 02.03.2012 № 125000/0046, от 10.04.2012 № 125000/0086,             от 11.04.2012 № 125000/0090, от 14.06.2012 № 125000/0155, от 14.06.2012              № 125000/0156, от 15.06.2012 № 125000/0160, от 20.06.2012 № 125000/0162,           от 21.06.2012 № 125000/0165, от 20.09.2012 № 125000/0236, от 28.09.2012               № 125000/0248, от 19.10.2012 № 125000/0265, от 17.12.2012 № 125000/0313, заключённым Банком и ОАО «Птицефабрика «Ермаково»; от 29.12.2007                   № 075000/0090, от 07.06.2011 № 115000/0044, от 29.06.2011 № 115000/0051,              от 16.08.2011 № 115000/0078, от 29.11.2011 № 115000/0135, от 30.12.2011                № 115000/0166, от 15.03.2012 № 125000/0055, от 28.03.2012 № 125000/0073,             от 12.04.2012 № 125000/0093, от 12.05.2012 № 125000/0120, от 16.05.2012                № 125000/0127, от 05.06.2012 № 125000/0146, от 14.12.2012 № 125000/0307,             от 17.12.2012 № 125000/0312, заключённым Банком и ЗАО «Вологодская птицефабрика»; от 30.04.2009 № 095000/0034, от 24.05.2011 № 115000/0037,             от 14.05.2012 № 125000/0123, от 21.06.2012 № 125000/0166, от 22.06.2012                 № 125000/0168, от 27.09.2012 № 125000/0242, от 27.09.2012 № 125000/0243,           от 24.10.2012 № 125000/0271, заключённым Банком и ЗАО «Малечкино»,                 от 26.04.2012 № 125000/0103, от 14.05.2012 № 125000, от 12.05.2012                         № 125000/0119, от 07.06.2012 № 125000/0151, от 22.06.2012 № 125000/0169,               от 26.09.2012 № 125000 № 0239, от 26.09.2012 № 125000/0240, от 14.09.2007           № 075000/0066, заключённым Банком и ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская», от 14.07.2011 № 115000/0060, от 28.07.2011                                  № 115000/0071, от 26.08.2011 № 115000/0091, от 26.08.2011 № 115000/0092,               от 30.12.2011 № 115000/0175, от 17.02.2012 № 125000/0028, от 27.03.2012                 № 125000/0068, заключённым Банком и ООО «Птицефабрика «Парфеново».

Банком и Правительством (гарант) 30.04.2009 заключён договор № 26 о предоставлении государственной областной гарантии, в соответствии которым гарант при условии выполнения принципалом и бенефициаром требований договора обязуется выдать принципалу гарантию по форме, утверждённой Правительством.

Правительством 30.04.2009 выдана государственная областная гарантия № 5, обеспечивающая надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром по кредитному договору от 30.04.2009 № 095000/0034 с ЗАО «Малечкино».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.10.2016 по делу № А13-13093/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 129 996 056 руб. гарантийного обеспечения по государственной областной гарантии                            от 30.04.2009 № 5 и договору от 30.04.2009 № 26 о предоставлении государственной областной гарантии.

Указанная сумма 28.09.2017 перечислена Банку платёжным поручением № 1223.

Банком и Правительством 29.12.2007 заключён договор № 2007/004 государственной гарантии Вологодской области, в соответствии с которым гарант предоставляет гарантию за счёт средств областного бюджета за выполнение Должником обязательств по возврату заёмных средств в размере 171 745 000 руб. по договору № 075000/0090 об открытии кредитной линии, заключённому Банком с ЗАО «Вологодская птицефабрика».

Правительством 29.12.2007 выдана государственная областная гарантия, обеспечивающая надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром по договору от 29.12.2007 об открытии кредитной линии                   № 075000/0090.

Кроме того, сторонами 29.12.2007 заключён договор № 674 об условиях предоставления государственной гарантии Вологодской области                          ЗАО «Вологодская птицефабрика».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2017 по делу № А13-13533/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 158 494 244 руб.          07 коп. гарантийного обеспечения по договору от 29.12.2007 № 2007/004 государственной гарантии Вологодской области и договору от 29.12.2007               № 674 об условиях предоставления государственной гарантии Вологодской области.

Указанная сумма 27.12.2017 перечислена заявителем Банку платёжным поручением № 1664.

В обеспечение исполнения ЗАО «Вологодская птицефабрика» обязательств по договору от 30.12.2011 № 115000/0166 об открытии кредитной линии предоставлена гарантия Правительства в соответствии с государственной областной гарантией от 30.12.2011 № 13 и договором                        от 30.12.2011 № 148 об условиях предоставления государственной гарантии.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2017 по делу № А13-13534/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 150 000 000 руб. гарантийного обеспечения по названной государственной областной гарантии.

Указанная сумма 27.12.2017 перечислена Банку платёжным поручением № 1666.

В обеспечение исполнения ООО «Птицефабрика «Парфеново» обязательств по договору от 26.08.2011 № 115000/0092 об открытии кредитной линии предоставлена гарантия Правительства (гарант) в соответствии с государственной областной гарантией от 16.09.2011 № 10 и договором                       от 16.09.2011 № 118 об условиях предоставления государственной областной гарантии.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2017 по делу № А13-13109/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 150 000 000 руб. гарантийного обеспечения по указанной государственной областной гарантии.

Данная сумма 22.01.2018 перечислена Банку платёжным поручением               № 82.

В обеспечение исполнения ОАО «Птицефабрика «Ермаково» обязательств по договору от 29.12.2007 № 075000/0091 об открытии кредитной линии предоставлена гарантия Правительства (гарант) в соответствии с договором государственной гарантии Вологодской области от 29.12.2007                   № 2007/005 и договором от 29.12.2007 № 676 об условиях предоставления государственной гарантии и дополнительными соглашениями к нему.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2017 по делу № А13-12732/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 155 579 639 руб. 19 коп. гарантийного обеспечения по указанной государственной областной гарантии.

Платёжным поручением от 30.01.2018 № 124 на счёт Банка во исполнение указанного решения суда перечислено 155 579 177 руб. 16 коп.

Банком и Правительством (гарант) 29.12.2010 заключён договор № 140 о предоставлении государственной областной гарантии, в соответствии с которым гарант при условии выполнения принципалом и бенефициаром требований договора обязуется выдать принципалу гарантию по форме, утвержденной Правительством Вологодской области.

Правительством 29.12.2010 выдана государственная областная           гарантия № 17, обеспечивающая надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром по заключённому Банком и                              ОАО «Птицефабрика «Ермаково» договору от 29.12.2010 № 105000/0073 об открытии кредитной линии.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу № А13-12731/2014 с Правительства за счёт казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу Банка взыскано 146 248 000 руб. по указанной выше гарантии.

Платёжным поручением от 27.12.2017 № 1668 по данному решению суда на счёт Банка перечислено 146 245 813 руб. 49 коп.

Правительство, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции признал его необоснованным.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ) под государственной или муниципальной гарантией (государственной гарантией Российской Федерации, государственной гарантией субъекта Российской Федерации, муниципальной гарантией) понимается вид долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее –          ГК РФ) подлежат применению нормы данного Кодекса, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.          В абзацах четвертом и пятом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006  № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 23) разъяснено, что к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115-117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Права публично-правового образования, исполнившего на основании предоставленной гарантии в пользу кредитора денежное обязательство должника, определяются в соответствии с положениями статьи 365 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.     Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника. 

С 01.01.2008 вступили в силу изменения, внесенные в БК РФ.

Согласно новому законодательному регулированию (пункты 5 и 12 статьи 115 БК РФ) соответствующие отношения определяются условиями предоставления гарантии, содержанием самой гарантии и могут, в частности, заключаться в возникновении у гаранта регрессного требования к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару.

 В связи с этим пункт 4 Постановления № 23 дополнен абзацами шестым седьмым, в которых разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что нормы БК РФ, вступившие в силу с 01.01.2008, более полно по сравнению с ранее действующей редакцией названного Кодекса регулируют соответствующие отношения, в связи с этим существенно сужена сфера применения норм параграфа 5 главы 23 ГК РФ о договоре поручительства в порядке аналогии закона к правоотношениям, возникающим в связи с государственными (муниципальными) гарантиями, выданными после 31.12.2007.

В частности, права публично-правового образования, исполнившего государственную или муниципальную гарантию, выданную после 31.12.2007, определяются в зависимости от того, предусматривалось ли гарантией право требования гаранта к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару (регрессное требование), и было ли обусловлено исполнение государственной или муниципальной гарантии уступкой гаранту прав требования бенефициара к принципалу (пункты 5 и 12 статьи 115 БК РФ).

Перечисление Правительством Банку денежных средств по государственным областным гарантиям подтверждено материалами дела и участниками обособленного спора не отрицается.

В пунктах 1.5 договоров о предоставлении государственных областных гарантий (с учетом дополнительных соглашений к ним) предусмотрено право регрессного требования Правительства к принципалам.

То есть, оплатив банковские гарантии по требованиям бенефициара (Банка), Правительство приобрело возможность получения возмещения от принципалов - кредиторов по основным обязательствам. 

В рассматриваемом случае Должник не является принципалом по основным обязательствам. 

В настоящем деле Банк включен в реестр требований кредиторов Должника, являющегося залогодателем по кредитным обязательствам принципалов.           В соответствии  с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку в договорах о предоставлении государственных областных гарантий предусмотрено право регрессного требования Правительства к принципалам, оснований для удовлетворения  требований Правительства не имелось, так как гарантии, обеспечивающие основное обязательство, не содержат условий об их распространении на обеспечительные обязательства Должника (залогодателя).

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда                       Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 05.06.2019 по делу                   № А13-71/2013.

С учетом изложенного, поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Правительства не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2019 по делу № А13-311/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов