АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-16604/2019

30 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022

по делу № А29-16604/2019

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктсервис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО3,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктсервис» (далее – ООО «Нефтепродуктсервис», Общество; должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 09.01.2018 № 1, заключенного ООО «Нефтепродуктсервис» (заказчиком) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (исполнителем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано заключением договора оказания юридических услуг в целях вывода денежных средств из оборота должника в ущерб имущественным интересам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, удовлетворил заявленные требования частично и признал недействительным пункт 3.1 договора оказания юридических услуг от 09.01.2018 № 1 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 822 660 рублей, составляющих разницу между суммой выплаченного исполнителю по договору об оказании услуг вознаграждения и официальной заработной платой ФИО1 в период работы в Обществе в должности юрисконсульта.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.06.2022 и постановление от 30.09.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, ООО «Нефтепродуктсервис» стало отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества) лишь в середине 2018 года, что подтверждается материалами основного дела о банкротстве; на момент заключения договора Общество не имело неисполненных обязательств перед кредиторами; при этом ФИО1 не мог знать о финансовом состоянии должника, так как занимаемая им ранее в ООО «Нефтепродуктсервис» должность юрисконсульта не предполагала доступа к финансовым (бухгалтерским) документам; в период работы в штате Общества последнее не обладало признаками неплатежеспособности.

Как полагает заявитель жалобы, суды, самостоятельно определив стоимость услуг по спорному договору, вышли за рамки предоставленных им полномочий, ограничив право ФИО1 на осуществление предпринимательской деятельности; неправомерно признали цену оказанных услуг завышенной по отношению к его заработной плате именно за 2017 год. При расчете данной суммы суды не учли налоговые обязательства и прочие отчисления, неуплаченные Обществом в связи с окончанием осуществления ответчиком трудовой деятельности; неправомерно применили по отношению к гражданско-правовой сделке положения, подлежащие применению к трудовому договору, поскольку при расчете по договору возмездного оказания услуг у заказчика, в отличие от работодателя, отсутствуют обязательства по выплате компенсаций и соблюдению гарантий, предусмотренных трудовым законодательством. По мнению заявителя жалобы, из актов оказанных услуг следует выполнение им большего объема работ по сравнению с функциями, выполнявшимися по трудовому договору. Кроме того, перед ФИО1 имелась задолженность по выплате Обществом заработной платы, которая также учтена при установлении стоимости услуг по спорному договору; доказательства оказания аналогичных услуг другими предпринимателями по более низкой цене в материалы дела не представлены. Следовательно, исполнение договора оказания услуг не повлекло причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтепродуктсервис» (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) заключили договор оказания юридических услуг от 09.01.2018 № 1, в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать, а заказчик – оплатить следующие услуги: устные и письменные юридические консультации заказчика по вопросам его текущей хозяйственной деятельности, составление и утверждение проектов гражданско-правовых договоров, подготовку претензий и исковых заявлений, регистрацию организаций и получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, юридическое сопровождение сделок с недвижимостью, ведение дел и защиту интересов заказчика во всех судебных инстанциях, возврат дебиторской задолженности и контроль исполнительного производства, иные услуги. В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что заказчик обязуется ежемесячно выплачивать исполнителю вознаграждение, исчисляемое умножением общего количества фактически затраченных часов при выполнении обязательств по договору на ставку (стоимость одного часа оказания услуг) исполнителя, которая составляет 600 рублей в час; итоговая стоимость услуг определяется исходя из акта об оказании услуг, составляемого и подписываемого сторонами.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 10.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтепродуктсервис»; определением от 17.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 19.10.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО2

Посчитав договор оказания юридических услуг заключенным в целях вывода денежных средств из оборота должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО2 оспорил законность данной сделки в судебном порядке.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорный договор оказания услуг заключен 09.01.2018 – за один год и одиннадцать месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (10.12.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность об этом другой стороны сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в качестве оплаты юридических услуг Общество в период с 26.01.2018 по 25.12.2018 перечислило ФИО1 1 237 100 рублей. Из представленных в материалы дела актов оказания услуг от 15.01.2018, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.07.2018, 31ю08.2018, 30.09.2018, 31.10.2018, 30.11.2018 и 31.12.2018, а также иных документов не представляется возможным установить, какие конкретно услуги оказаны исполнителем; не подтверждена какими-либо доказательствами занятость ФИО1 в часах, выполнение им работ на выплаченные суммы вознаграждения.

При этом, как установили суды, на момент заключения договора оказания юридических услуг от 09.01.2018 № 1 ООО «Нефтепродуктсервис» обладало признаками неплатежеспособности, а именно: прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; образование задолженности Общества перед кредиторами началось с 4 квартала 2016 года; с 01.01.2018 собственные активы должника перестали покрывать его долговые обязательства.

При установлении наличия у Общества на момент совершения спорной сделки неплатежеспособности суды исходили из содержания этого понятия, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Признав исполнение договора оказания услуг причинившим вред имущественным правам кредиторов, суды исходили из того, что в период перечислений ФИО1 денежных средств за оказанные услуги Общество находилась в тяжелом финансовом положении, однако денежные средства направлялись не на погашение задолженности перед кредиторами, а на выплату значительных по размеру сумм вознаграждения исполнителю, оказание услуг которым на выплаченные ему суммы не подтверждено надлежащими доказательствами. При этом ранее ФИО1 занимал в ООО «Нефтепродуктсервис» должность юрисконсульта, трудовые отношения прекращены незадолго до заключения сторонами договора об оказании услуг; размер установленного договором вознаграждения существенно превышал размер ранее выплачиваемой            ФИО1 заработной платы;

В связи с изложенным суды обоснованно сочли, что ФИО1 в силу возложенных на него полномочий по оказанию юридических услуг должен был располагать сведениями о реальном финансовом состоянии Общества на момент совершения спорной сделки, а также владеть информацией о деятельности и долгах должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате оплаты юридических услуг по договору от 09.01.2018 № 1 был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества (денежных средств) должника и в соответствующей утрате кредиторами возможности получения удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества. При достаточной степени разумности и осмотрительности ФИО1 должен был располагать сведениями о наличии у Общества задолженности перед контрагентами (признаках неплатежеспособности) и, как следствие, о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации предусмотренного пунктом 3.1 условия об оплате услуг в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм законодательства о банкротстве и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А29-16604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова