АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

14 декабря 2021 года

Дело №

А55-28658/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2021 года  

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  09 декабря 2021 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Союз Автодор"

о взыскании задолженности, процентов и неустойки 

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.03.2021

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.01.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уменьшения размера исковых требований) о взыскании с  Общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" задолженности в размере 41 696 734 руб. 41 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 166 786 руб. 96 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга, неустойки в размере 10 465 740 руб. 74 коп., а также неустойки  за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02 декабря 2021 года до 13 часов 45 минут 09 декабря 2021 года.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Макстон-Тольятти» (далее – истец, поставщик, ООО «НПП «Макстон-Тольятти») и обществом с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (далее – ответчик, покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №2502/21-МТ от 17.02.2021 (т. 1 л.д.47-62,  далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (товар).

Наименование, количество, и цена товара, способ перевозки, срок и условия поставки, условия оплаты и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в спецификациях для каждого периода поставки товара, являющемся неотъемлемой его частью (п. 1.2 договора).

Пунктом 6.7 договора поставки предусмотрено, что покупатель с момента получения товара и до полной его оплаты пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях:

0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты следующей за датой передачи товара поставщиком до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты;

0,4% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые покупатель должен уплатить за товар.

В соответствии с условиями Договора истец в период с 01.03.2021 по 10.08.2021 поставил ответчику нефтепродукты на сумму 193 064 428 руб. 97 коп., что подтверждается товарными накладными  и транспортными накладными (т. 2, 3).

Факт получения товара в согласованном ассортименте подтверждается соответствующими отметками покупателя в товарных накладных, а также не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 7.1 договора оплата товара производится в порядке, установленном в соответствующей спецификации.

В соответствии с пунктом 3.1 спецификаций покупатель производит оплату в течение 30 календарных дней от даты получения товара.

В согласованный срок ответчик оплату товара в полном объеме не произвел. Произведенная ответчиком частичная оплата истцом в соответствии со статьей 319 ГК РФ частично зачтена в счет погашения процентов за пользование коммерческим кредитом, остальную сумму - в счет погашения основного долга.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору, истцом в адрес ответчика 28.08.2020 направлена претензия №МТПр1808/21 от 18.08.2021 с требованием оплатить задолженность по договору. Поскольку задолженность в полном объеме погашена ответчиком не была истец обратился  в суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о том, что у него отсутствует задолженность, так как обязательства перед истцом по оплате за поставленный товар по договору им исполнены, не соответствуют условиям заключенного договора, а также нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в срок, предусмотренный договором, образовалась задолженность за поставленный товар, в соответствии с чем, истцом были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом, что соответствует пункту 6.7 Договора.

Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно  пункту 1 статьи 488 ГК РФ оплата товара через определенное время после его передачи покупателю является продажей товара в кредит.

Из пояснений и расчетов, представленных истцом, поступавшие от ответчика платежи засчитывались в первую очередь в погашение процентов за пользование коммерческим кредитом, а в оставшейся части - в погашение основного долга, что не противоречит статье 319 ГК РФ и п. 7.4 договора.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что истец правомерно зачел поступившие от ответчика платежи в первую очередь в погашение процентов за пользование коммерческим кредитом, а в оставшейся части - в погашение основного долга, наличие задолженности подтверждается материалами дела, в связи с чем, требование истца о взыскании основного долга в сумме 41 696 734 руб. 41 коп., подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 166 786 руб. 96 руб. по состоянию на 09.12.2021, процентов за пользование коммерческим кредитом с 10.12.2021 по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4% от основной суммы долга за каждый день пользования.

В силу статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По договору коммерческого кредита возникает обязанность одной из сторон оплатить поставленные товары с условием, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

При этом договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом, что прямо вытекает из абз. 2 п. 4 ст. 488 ГК РФ.

Доводы ответчика о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям ст. 10 ГК РФ отклоняется судом, поскольку договор был заключен ответчиком добровольно, при получении и пользовании коммерческим кредитом ответчик согласился с размером процентов, при несогласии с условиями договора ответчик имел возможность приобрести товар у других поставщиков.

В рассматриваемом случае договор поставки заключен между двумя коммерческими организациями, и при этом покупатель по отношению к поставщику не является слабой стороной.

Доказательств того, что покупатель при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания п. 6.7 договора в части размера процентов за пользование коммерческим кредитом, в деле не имеется.

Материалами дела не подтверждено, что покупатель при заключении и исполнении договора был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела также не содержат.

Покупатель при заключении договора был уведомлен о размере процентов за пользование коммерческим кредитом, подписав договор, покупатель тем самым согласился с этими условиями.

Кроме того, при заключении и исполнении спорного договора поставки покупателем соответствующие возражения по размеру предусмотренной данным договором ставки за пользование коммерческим кредитом не заявлялись. В установленном порядке меры к изменению условий заключенного договора не принимались.

Поскольку условие об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом согласовано сторонами в пункте 6.7 договора, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 166 786 руб. 96 руб. по состоянию на 09.12.2021, процентов за пользование коммерческим кредитом с 10.12.2021 по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4% от основной суммы долга за каждый день пользования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты товара в размере 10 465 740 руб. 74 коп. по состоянию на 09.12.2021; неустойки за нарушение сроков оплаты товара с 10.12.2021 по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,1% от основной суммы долга за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст.ст. 330-331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства.

Пунктом 8.3 договора (в редакции протокола разногласий) предусмотрено, что покупатель в случае нарушения сроков осуществления платежа обязуется уплатить поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или от суммы задолженности по возмещению (уплате) транспортных и иных расходов за каждый день.

Из материалов дела усматривается, что ответчик не исполнил обязательства по оплате товара в предусмотренный договором срок. При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В силу разъяснений п. 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Суд исходит из того, что законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В обоснование ходатайства о снижении неустойки ответчик ссылается на то, что размер неустойки является чрезмерным, явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства. 

В рассматриваемом случае, ответчиком не представлено каких-либо доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, последствиям нарушения обязательства по оплате поставленной продукции.

Суд учитывает, что неустойка в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки предложена ответчиком в протоколе разногласий, и указанный размер неустойки  соответствует обычно применяемой в деловом обороте ставке штрафных санкций за аналогичные нарушения договорных обязательств. При подписании договора (в редакции, предложенной ответчиком в протоколе разногласий)   у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки.

Оценивая обстоятельства дела, суд не находит оснований для уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины в  соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

 

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 41 696 734 руб. 41 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 166 786 руб. 96 руб., неустойку в размере 10 465 740 руб. 74 коп., а всего 52 329 261 руб. 56 коп.

  Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН 

<

***>) проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты суммы долга в размере 0,4% от задолженности в размере 41 696 734 руб. 41 коп. за каждый день пользования. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН 

<

***>) неустойку, начисленную на сумму задолженности в размере 41 696 734 руб. 41 коп. из расчета 0,1 % за каждый день просрочки за период с 10.12.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН 

<

***>) расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

С.А. Бойко