ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4957/2024

Дело № А41-82166/20

04 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2024 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер»: ФИО2 по доверенности от 10.01.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Султангалиева Руслана Фирзановича на определение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года по делу №А41-82166/20, по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновации» Хасаншина Артура Владиславовича об истребовании у Султангалиева Руслана Фирзановича бухгалтерской и иной документации, имущества должника,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Инновации» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил истребовать у бывшего руководителя организации ООО «Инновации» - ФИО3 следующие сведения и документы:

БУХГАЛТЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ:

• Балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе.  

• Возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.  

• Балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе.  

• Возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.  

• Наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств.  

• Степень износа основных средств.  

• Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств.  

• Наличие и краткая характеристика обремененных основных средств (в том числе год ввода в действие, возможный срок полезного действия, проведенные ремонт (текущий, капитальный), реконструкция, модернизация, частичная ликвидация, переоценка, амортизация, земельные участки, на которых находятся здания и сооружения, характеристика специализации (узкоспециализированное или нет), участие в производственном процессе (круглогодично или часть года), наличие предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, источник приобретения).  

• Степень готовности объектов незавершенного строительства.  

• Размер средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов.  

• Необходимость или целесообразность завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства. 

• Возможная стоимость объектов незавершенного строительства при реализации на рыночных условиях. 

• Имущество, внесенное в долгосрочные финансовые вложения.  

• Эффективность и целесообразность долгосрочных финансовых вложений.  

• Возможность возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений.  

• Возможность реализации долгосрочных финансовых вложений на рыночных условиях.  

• Степень готовности незавершенного производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции.  

• Размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается.  

• Размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса. 

• Обоснованность цен, по которым приобретались сырье и материалы. 

• Причины задержки реализации готовой продукции.  

• Возможность получения денежных средств за отгруженные товары. 

• Запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

• Сумма дебиторской задолженности, которая не может быть взыскана.

• Имущество, внесенное в качестве краткосрочных финансовых вложений. 

• Возможность возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений. 

• Возможность реализации краткосрочных финансовых вложений. 

• Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа).  

• Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы, реализация которых затруднительна (вторая группа).

• Обоснованность обязательств, в том числе обоснованность задолженности по обязательным платежам. 

• Обоснованность деления обязательств на основной долг и санкции. 

• Обязательства, возникновение которых может быть оспорено.

• Обязательства, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку.

• Возможность реструктуризации обязательств по срокам исполнения путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами.

• Сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год. 

ПЕРЕЧЕНЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ  

• копия свидетельства о государственной регистрации;  

• копия свидетельства о постановке на налоговый учет;  

• копию устава с изменениями;  

• решения учредителей ООО за три предыдущих года;  

• документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия;  

• бухгалтерская отчетность за три предыдущих года (за 1 квартал; полугодие, 9 месяцев, год); 

• перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за три предыдущие года;  

• договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника;  

• список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);  

• справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных 4 финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и на последнюю отчетную дату; 

• перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также поквартально за период продолжительностью не менее 3 года до даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);  

• отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника;  

• сведения об аффилированных лицах должника;  

• материалы судебных процессов должника;  

• материалы налоговых проверок должника;  

• перечень работников должника на дату введения процедуры наблюдения, трудовые договора с сотрудниками ООО;  

• информацию о задолженности по оплате труда перед работниками должника, с указанием ФИО работника, даты возникновения задолженности;  

• иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника.  

• договора на оказания услуг заключаемые с ООО в период с 2016 года по дату введения наблюдения; а также копию программного обеспечения с базой данных, в котором производился бухгалтерский учет предприятия, для проведения финансового анализа должника; выдать исполнительный лист (л.д. 2-9).

Заявление подано на основании статей 20.3, 129 Федерального закона № 127ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года бывший генеральный директор ООО «Инновации» ФИО3 был обязан передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию предприятия, имущество, ТМЦ и пр., необходимые для осуществления полномочий конкурсного управляющего, а именно:

• Балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе. 

• Возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях. 

• Балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе. 

• Возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях.

• Наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств. 

• Степень износа основных средств. 

• Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств. 

• Наличие и краткая характеристика обремененных основных средств (в том числе год ввода в действие, возможный срок полезного действия, проведенные ремонт (текущий, капитальный), реконструкция, модернизация, частичная ликвидация, переоценка, амортизация, земельные участки, на которых находятся здания и сооружения, характеристика специализации (узкоспециализированное или нет), участие в производственном процессе (круглогодично или часть года), наличие предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, источник приобретения). 

• Степень готовности объектов незавершенного строительства. 

• Размер средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов. 

• Необходимость или целесообразность завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства.

• Возможная стоимость объектов незавершенного строительства при реализации на рыночных условиях. 

• Имущество, внесенное в долгосрочные финансовые вложения. 

• Эффективность и целесообразность долгосрочных финансовых вложений. 

• Возможность возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений. 

• Возможность реализации долгосрочных финансовых вложений на рыночных условиях. 

• Степень готовности незавершенного производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции. 

• Размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается. 

• Размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса. 

• Обоснованность цен, по которым приобретались сырье и материалы. 

• Причины задержки реализации готовой продукции. 

• Возможность получения денежных средств за отгруженные товары. 

• Запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна. 

• Сумма дебиторской задолженности, которая не может быть взыскана. 

• Имущество, внесенное в качестве краткосрочных финансовых вложений. 

• Возможность возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений. 

• Возможность реализации краткосрочных финансовых вложений. 

• Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа). 

• Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы, реализация которых затруднительна (вторая группа). 

• Обоснованность обязательств, в том числе обоснованность задолженности по обязательным платежам. 

• Обоснованность деления обязательств на основной долг и санкции. 

• Обязательства, возникновение которых может быть оспорено. 

• Обязательства, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку. 

• Возможность реструктуризации обязательств по срокам исполнения путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами. 

• Сведения об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год. 

• копия свидетельства о государственной регистрации; 

• копия свидетельства о постановке на налоговый учет; 

• копию устава с изменениями; 

• решения учредителей ООО за три предыдущих года; 

• документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия; 

• бухгалтерская отчетность за три предыдущих года (за 1 квартал; полугодие, 9 месяцев, год); 

• перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за три предыдущие года; 

• договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника; 

• список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); 

• справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных 4 финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и на последнюю отчетную дату; 

• перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также поквартально за период продолжительностью не менее 3 года до даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); 

• отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника; 

• сведения об аффилированных лицах должника; 

• материалы судебных процессов должника; 

• материалы налоговых проверок должника; 

• перечень работников должника на дату введения процедуры наблюдения, трудовые договора с сотрудниками ООО; 

• информацию о задолженности по оплате труда перед работниками должника, с указанием ФИО работника, даты возникновения задолженности; 

• иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника. 

• договора на оказания услуг заключаемые с ООО в период с 2016 года по дату введения наблюдения; 

• копию программного обеспечения с базой данных, в котором производился бухгалтерский учет предприятия, для проведения финансового анализа должника (л.д. 17-18).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 33-38).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Лидер», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2021 года ООО «Инновация» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, бывший руководитель должника обязан в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

На дату принятия указанного решения руководителем ООО «Инновация» являлся ФИО3

Поскольку направленный в адрес ФИО3 запрос от 21.07.23 о предоставлении документов был оставлен без ответа, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в их подтверждение. 

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2021 года о признании ООО «Инновация» банкротом бывший руководитель должника обязан в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО4 указал, что соответствующая обязанность бывшим генеральным директором должника ФИО3 исполнена не была, в том числе по запросу управляющего.

Однако, согласно представленной ФИО3 посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» 20.11.23 совместно с отзывом на рассматриваемое заявление описи и почтовой квитанции, имевшиеся у него документы в количестве 81 позиции и печать ООО «Инновации» (всего в количестве 575 предметов) были направлены в адрес конкурсного управляющего должника 14.07.22.

Согласно представленным описи и квитанции от 14.07.22 почтовая корреспонденция с идентификатором 45007670228027 была направлена конкурсному управляющему ФИО4 по адресу: 420095, 

<

...>, то есть по адресу, указанному самим управляющим в рассматриваемом заявлении и в запросе о предоставлении документов от 21.07.23.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий ФИО4 заявил, что считает представленную опись недопустимыми доказательствами, поскольку она вызывает сомнения в ее подлинности.

Вместе с тем, конкурсный управляющий ФИО4 в судебное заседание апелляционного суда не явился, ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

По информации, размещенной на официальном сайте АО «Почта России» в сети «Интернет», направленная в адрес ФИО4 корреспонденция с почтовым идентификатором 45007670228027 была получена адресатом 02.08.22.

Данный факт конкурсным управляющим ФИО4 не опровергнут.

Определением от 22 апреля 2024 года Десятый арбитражный апелляционный суд предложил конкурсному управляющему ФИО4 представить сведения о том, что им было получено в почтовом отправлении  с трек номером 45007670228027.

Вместе с тем, конкурсный управляющий ФИО4 таких сведений суду не представил, так же как и не представил конкретный перечень документов, которые по его мнению, ему не были переданы бывшим руководителем должника.

Обоснованных возражений относительно полученных документов управляющий не заявил, в том числе в запросе от 21.07.23, представленном в обоснование рассматриваемых требований.

В названном запросе управляющий ФИО4 указал, что ФИО3 были представлены документы, не относящиеся к предмету запроса и не относящиеся к интересующему периоду. Однако, управляющий не конкретизировал документы, необходимые ему для проведения процедуры банкротства, не обосновал невозможность принятия переданных ФИО3 документов в указанных целях.

Апелляционный суд отмечает, что конкурсный управляющий ФИО4 в рассматриваемом заявлении просит истребовать, например, копии свидетельства о государственной регистрации, устава с изменениями, свидетельства о постановке на налоговый учет. Между тем, данные документы были переданы управляющему по описи от 14.07.22 (п/п 2-4), что документально не опровергнуто.

Управляющий в рассматриваемом заявлении просит истребовать документы за три предыдущих года, то есть с 2020 года. В то же время ФИО3 бухгалтерские документы ООО «Инновации» были представлены за период с 2017 по 2022 годы, то есть как за три года до получения соответствующего запроса, так и за три года до возбуждения производства по настоящему делу.

Таким образом, обязанность по передаче документов ООО «Инновация» конкурсному управляющему должника ФИО3 была исполнена.

Доказательств наличия каких-либо иных документов или имущества Общества у ответчика и того, что он, в свою очередь, уклоняется от их передачи, не представлено.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2023 года по делу № А41-82166/20 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Инновация» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

М.В. Досова

Д.С. Семикин