ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу

 

21 июня 2024 года                                                                                 Дело № А65-34844/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 20 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Котельникова А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С.,

с участием в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ТК Стан» - ФИО1,  действующего на основании доверенности от 30.05.2024, 

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20.06.2024 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Стан» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.» к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Стан» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «А.М.П.» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Стан» (далее - ответчик) о взыскании 6 684 000 рублей неосновательного обогащения, 607 323 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 03.08.2022 по 22.11.2023, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «ТК Стан» в пользу общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.» взыскано 6 684 000  рублей задолженности, 5 493  рубля 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.11.2023 по 22.11.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, подлежащие начислению с 23.11.2023 до момента фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Мотивы апелляционной жалобы сводились к тому, что суд первой инстанции дал неверную квалификацию правоотношениям сторон, пришел к ошибочному выводу об отсутствии между сторонами заключенных договоров займа, условия которых и должны были быть применены к урегулированию возникшего между сторонами спора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Явившийся в заседание представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Обращаясь в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец основывал свои требования о неосновательном обогащении ответчика на сложившихся между сторонами финансовых отношениях, связанных с перечислением истцом ответчику денежных средств на общую сумму  6 684 000 рублей в отсутствие какого-либо встречного представления со стороны получателя платежа.

В подтверждение факта перечисления денежных средств ответчику истцом в материалы дела были представлены:

- платежное поручение № 152 от 03.08.2022 на сумму 259 500 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 03.08.2022»;

- платежное поручение № 160 от 11.08.2022 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 11.08.2022»;

- - платежное поручение № 166 от 18.08.2022 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 18.08.2022»;

- платежное поручение № 177 от 25.08.2022 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 25.08.2022»;

- платежное поручение № 185 от 31.08.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 31.08.2022»;

- платежное поручение № 193 от 07.09.2022 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 07.09.2022»;

- платежное поручение № 247 от 20.10.2022 на сумму 270 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 20.10.2022»;

- платежное поручение № 256 от 25.10.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 25.10.2022»;

- платежное поручение № 262 от 28.10.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 25.10.2022»;

- платежное поручение № 264 от 31.10.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 31.10.2022»;

- платежное поручение № 268 от 03.11.2022 на сумму 230 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 03.11.2022»;

- платежное поручение № 269 от 09.11.2022 на сумму 365 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 09.11.2022»;

- платежное поручение № 274 от 10.11.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 10.11.2022»;

- платежное поручение № 281 от 15.11.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 15.11.2022»;

- платежное поручение № 284 от 16.11.2022 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 16.11.2022»;

- платежное поручение № 291 от 17.11.2022 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 17.11.2022»;

- платежное поручение № 294 от 18.11.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 18.11.2022»;

- платежное поручение № 297 от 21.11.2022 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 21.11.2022»;

- платежное поручение № 315 от 01.12.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 01.12.2022»;

- платежное поручение № 321 от 05.12.2022 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 05.12.2022»;

- платежное поручение № 327 от 08.12.2022 на сумму 35 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 08.12.2022»;

- платежное поручение № 331 от 09.12.2022 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 09.12.2022»;

- платежное поручение № 340 от 15.12.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 15.12.2022»;

- платежное поручение № 350 от 20.12.2022 на сумму 20 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 20.12.2022»;

- платежное поручение № 352 от 21.12.2022 на сумму 60 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 21.12.2022»;

- платежное поручение № 355 от 22.12.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 22.12.2022»;

- платежное поручение № 362 от 29.12.2022 на сумму 280 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 15.12.2022»;

- платежное поручение № 35 от 07.02.2023 на сумму 2 435 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 07.02.2023»;

- платежное поручение № 39 от 13.02.2023 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 13.02.2023»;

- платежное поручение № 84 от 27.04.2023 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств на основании договора займа от 27.04.2023».

При этом истец утверждал, что в процессе смены единоличного исполнительного органа новому директору общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.» прежним руководителем не были переданы какие-либо документы, свидетельствующие о наличии договорных или иных законных оснований для перечисления обществу с ограниченной ответственностью «ТК Стан» указанных платежей.

Истцом ответчику 13.09.2023 и 22.09.2023 были направлены письма с просьбой предоставить заверенные копии заключенных договоров займа на сумму 6 684 000 рублей.

Не получив запрошенных документов, истец 12.10.2023 и 13.10.2023 путем обращения к ответчику с претензиями потребовал возвратить безосновательно полученные денежных средств.

Неудовлетворение претензий в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения ответчика.

Возражения ответчика против предъявленного иска в суде первой инстанции основывались на том, что между сторонами были заключены поименованные в платежных поручениях договоры займа, копии которых ответчик представил в суд первой инстанции. При этом оригиналы указанных договоров в суд первой инстанции ответчиком представлены не были.

Давая оценку имеющимся в материалах дела копиям договоров займа, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может являться только его оригинал.

Порядок хранения документов бухгалтерского учета урегулирован статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Таким образом, ответчик в нарушение вышеуказанных норм не обеспечил надлежащее хранение бухгалтерской документации, в связи с чем, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сам несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Заверенная лицом, участвующим в деле, копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заверяющее документ лицо заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оригиналы договоров займа суду представлены не были, суд пришел к суждению о том, что факт заключения договоров займа (на условиях, указанных в копиях договоров), ответчиком не подтвержден (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд исходил из того, что о совершении сделки по передаче займа может свидетельствовать расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику денег или других вещей.

С момента фактической передачи предмета займа у займодавца появляется право требования к заемщику возврата переданных денежных сумм или иных вещей и оговоренных процентов.

Поскольку в специальных нормах, касающихся правоотношений по договору займа, не оговорено иное, существенным условием договора займа является его предмет - деньги или иные вещи, определяемые родовыми признаками.

Сам по себе факт отсутствия договора в письменной форме при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами (платежными поручениями со ссылкой на указанный договор) передачи денежных средств не свидетельствует о незаключенности сторонами договора займа.

Из материалов дела следует, что о неосновательности получения ответчиком денежных средств истцом заявлено, в том числе, по причине не передачи договоров займа бывшим директором истца новому директору, что не свидетельствует о том, что денежные средства были переданы без правовых оснований. В представленных платежных поручениях в назначении платежей указано на передачу денежных средств по договору займа. Доказательств изменения назначения платежей не представлено.

Исходя из действий сторон, наличия платежей со ссылкой на договоры займа, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились фактические отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд отказал в применении к отношениям сторон условий договоров займа, представленных ответчиком в материалы дела в копиях.

В суде апелляционной инстанции ответчик представил в материалы дела оригиналы договоров займа, пояснив, что не представлял их в суд первой инстанции, полагая, что для подтверждения факта наличия договорных отношений сторон достаточно представления надлежащим образом заверенных копий договоров, тогда как суд первой инстанции не истребовал у стороны оригиналы в установленном процессуальным законом порядке.

Истец возражал против приобщения указанных документов к материалам дела на стадии апелляционного производства, ссылаясь на недопустимость представления в апелляционной инстанции дополнительных доказательств, которые могли быть представлены стороной при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Однако апелляционный суд счел возможным приобщить данные документы, поскольку они не являются дополнительными доказательствами по смыслу норм статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а представляют собой подлинники письменных доказательств, которые были представлены в суд первой инстанции в виде заверенных копий документов.

Приобщая указанные подлинники, апелляционный суд также исходил из необходимости обеспечения установленного гражданским законодательством принципа реализации участниками хозяйственного оборота гражданских прав своей волей и в своих интересах, который выражается в том числе в свободе их договорных правоотношений.

Пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона, заключившая соответствующую гражданско-правовую сделку, принимает на себя права и обязанности, вытекающие из существа такой сделки, должна соблюдать ее условия, и не может безосновательно отказываться от ее исполнения.

Действующее гражданское законодательство, а также формируемая высшей судебной инстанцией практика его применения нацелены на сохранение совершенных сделок в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Произвольный отказ сторонами от соблюдения условий заключенных договоров, также как и нивелирование правовых последствий совершенных сделок судом являются недопустимыми.

При наличии заключенного между сторонами договора суд не вправе переквалифицировать возникающие из него отношения по своему усмотрению. Суд должен исходить из смысла и целей такого договора, которые стороны имели ввиду при его заключении, а также из условий, на которых договор был согласован и заключен, если только эти условия не являются незаконными. Иное означало бы неправомерное вмешательство суда в хозяйственные отношения участников гражданского оборота.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу, приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

На основании вышеизложенного апелляционный суд полагает, что при наличии между сторонами заключенных договоров займа, содержащих конкретные условия их исполнения, спор должен быть разрешен с учетом таких условий.

В суде апелляционной инстанции истец не заявил о фальсификации представленных ответчиком оригиналов договоров, не поставил под сомнение на основании достаточных и убедительных доводов  содержание таких договоров, не оспорил их с точки зрения соответствия закону.

В этой связи апелляционный суд квалифицировал спорные отношения сторон, как вытекающие из заключенных между ними договоров займа, срок возврата денежных средство по которым на момент обращения истца в суд с иском не наступил.

Условия договоров предусматривали выплату заемщиком займодавцу процентов за пользование займом в день возврата займа, который по договору от 09.11.2022 был определен 09.11.2025, по договору от 03.11.2022 - 03.11.2025, по договору от 31.10.2022 - 31.10.2025, по договору от 28.10.2022 – 28.10.2025, по договору от 25.10.2022 – 25.10.2025, по договору от 20.10.2022 – 20.10.2025, по договору от 07.09.2022 - 07.09.2025, по договору от 31.08.2022 – 31.08.2025, по договору от 18.08.2022 – 18.08.2025, по договору от 25.08.2022 – 25.08.2025, по договору от 11.08.2022 – 11.08.2025, по договору от 03.08.2022 – 03.08.2025, по договору от 05.05.2023 – 05.05.2026, по договору от 27.04.2023 – 27.04.2026, по договору от 13.02.2023 – 13.02.2026, по договору от 07.02.2023 – 07.02.2026, по договору от 22.12.2022 – 22.12.2025, по договору от 21.12.2022 – 21.12.2025,  по договору от 15.12.2022 – 15.12.2025, по договору от 09.12.2022 – 09.12.2025, по договору от 08.12.2022 – 08.12.2025, по договору от 05.12.2022 – 05.12.2025, по договору от 01.12.2022 – 01.12.2025, по договору от 21.11.2022 – 21.11.2025, по договору от 18.11.2022 – 18.11.2025, по договору от 17.11.2022 – 17.11.2025, по договору от 16.11.2022 – 16.11.2025, по договору от 15.11.2022 – 15.11.2025, по договору от 10.11.2022 – 10.11.2025.

Оснований для востребования суммы займа и процентов за пользование займом ранее сроков, установленных договором, из материалов дела не усматривается, в связи с чем в удовлетворении заявленного иска следует отказать.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине за его рассмотрение, а также расходы по государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024 по делу № А65-34844/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В  удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 59 457 (пятьдесят девять тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей и за рассмотрение апелляционной жалобы в  размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                        Н.Р. Сафаева

 

Судьи                                                                                                      О.В. Барковская

 

А.Г. Котельников