АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1648/2024

26 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Партнер»: ФИО1, представителя по доверенности от 21.06.2023;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу Чжан Бинь

на решение Арбитражного суда Амурской области от 28.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024

по делу № А04-1711/2023

по иску Чжан Бинь

к Лян Юньхуэй, Чжао Синь

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Партнер»             (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>), Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН: 

<

***>,                      ИНН: 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>)

о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

Чжан Бинь (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Лян Юньхуэй и Чжао Синь (далее также – ответчики) о признании недействительным договора от 03.09.2019 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО2, ООО «Партнер» и Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением суда от 28.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,                  Чжан Бинь в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы,  суды пришли к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, не приняв во внимание его доводы о наличии ограничительных мер по передвижению граждан во всех провинциях Китая, закрытии границ в связи со сложной эпидемиологической обстановкой, а также о нахождении истца в местах лишения свободы. Указывает на то, что о нарушении его прав ввиду продажи 100% доли в ООО «Партнер» он узнал только 27.02.2023. Отмечает, что Чжао Синь не представила доказательств принадлежности номеров телефонов сторонам переписки, датированной 12.05.2021, кроме того, из данной переписки не усматривается обсуждение спорной сделки. Считает, что Лян Юньхуэй будучи профессиональным участником рынка должен был проявить осмотрительность при приобретении 100% доли ООО «Партнер». Полагает, что суды необоснованно отклонили показания свидетеля Чжан Лянцинь, который сообщил о наличии дружеских отношений Лян Юньхуэй с семьей Чжан Бинь и Чжао Синь. После приобретения 100% доли ООО «Партнер», его руководителем продолжает оставаться Чжао Синь, контролирующая деятельность общества, что свидетельствует об осведомленности Лян Юньхуэй о неправомерном характере сделки и его заинтересованности в ее совершении.

Представитель ООО «Партнер» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные, сославшись на то, что истец обязан был узнать о спорной сделке сразу после ее совершения, либо после внесения сведений о регистрации изменений состава участников общества в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Представленная в материалы дела переписка между Чжан Бинь и Чжао Синь от 12.05.2021, в любом случае подтверждает осведомленность истца о заключенном между ответчиками договоре.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав представителя общества, изучив материалы дела, проверив законность решения от 28.10.2023 и постановления от 30.01.2024, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2017, единственным учредителем общества со 100% долей в уставном капитале и его руководителем являлась Чжао Синь.

Чжао Синь 03.09.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям которого она продала всю принадлежащую ей долю (100%) в уставном капитале общества Лян Юньхуэй.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку заключена Чжао Синь в отсутствие согласия своего супруга на отчуждение доли в уставном капитале общества, Чжан Бинь обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Принимая во внимание, что ООО «Партнер» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главы 9 Кодекса «Сделки».

Абзацем пятым части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу пункта 1 и абзаца второго пункта 2статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца первого пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

На основании пункта 3 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются, в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.  Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункты 2 и 3 статьи 35 СК РФ в применяемой редакции).

Арбитражными судами установлено, что спорный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО2 и зарегистрирован в реестре за                 № 28/35-н/28-219-4-1655.

При заключении договора Чжао Синь представлено заявление от 03.09.2019 об отсутствии супруга, который бы имел право собственности согласно статье 34 СК РФ на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Партнер», удостоверенное нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО2 и зарегистрированное в реестре за                    № 28/35-н/28-219-4-1653.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций заключили, что Лян Юньхуэй не мог знать о наличии брачных отношений между Чжан Бинь и Чжао Синь, в связи с чем добросовестно полагал, что для совершения спорной сделки по отчуждению доли в ООО «Партнер» согласия истца не требуется.

Более того, рассмотрев заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности в отношении заявленных требований, суды установили, что Чжан Бинь обратился за защитой нарушенного права 03.03.2023 уже по истечении установленного пунктом 3 статьи 35 СК РФ годичного срока, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Так изменение в части состава участником ООО «Партнер» внесено в ЕГРЮЛ 10.09.2019, следовательно, именно с этого момента истец считается осведомленным о совершенной сделке, учитывая общедоступность данных государственного реестра юридических лиц.

Арбитражным судом Амурской области ранее рассматривалось дело           № А04-8557/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «АмурналогСервис» к ООО «Партнер» о взыскании задолженности по договорам займа. К участию в данном деле в качестве третьего лица привлекалось общество с ограниченной ответственностью «Золотой Век» (далее – ООО «Золотой Век»), единственным участником и руководителем которого является Чжан Бинь. При подаче иска к заявлению прилагалась выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Партнер» (поступила в суд 03.11.2021), в которой участником общества указан Лян Юньхуэй.                   ООО «Золотой Век» 22.02.2022 представило отзыв по делу, соответственно, указанная организация в лице Чжан Бинь имела возможность ознакомиться с документами и получить сведения о переходе доли в обществе.

В материалах дела также имеется электронная переписка между Чжан Бинь и Чжао Синь в интернет-меcсенджере WeChat, из которой следует, что 12.05.2021 истец сообщил супруге о том, что ему известно о совершенной осенью 2019 года с Лян Юньхуэй сделке.

Согласно содержанию судебного решения Народного суда Айхуэй города Хэйхэ провинции Хэйлунцзян (с переводом на русский язык) по гражданскому делу № 764 1102 Хэйхэ (2020) о бракоразводном процессе между Чжао Синь и Чжан Бинь, последний приводил пояснения о том, что он с супругой имеют компании в России, которые, по его мнению, должны быть включены в сферу судебного разбирательства по данному делу. В свою очередь Чжао Синь не признала факт наличия компаний в России.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие надлежащих доказательств осведомленности другой стороны сделки о несогласии супруга продавца на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Партнер», а также пропуск истцом годичного срока исковой давности, суд первой инстанции, с выводами которого согласился  апелляционный суд, не усмотрел наличие необходимых условий для признания оспариваемого договора купли-продажи от 03.09.2019 недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод об отсутствии пропуска срока исковой давности со ссылками на наличие ограничительных мер по передвижению граждан во всех провинциях Китая, закрытие границ в связи со сложной эпидемиологической обстановкой, а также на нахождение истца в местах лишения свободы, являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены, поскольку уже 12.05.2021 (дата переписки с Чжао Синь) истец знал, как и в любом случае с 10.09.2019 (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ) – должен был знать о совершенной сделке.

Кроме того, осведомленность истца о наличии спорного договора купли-продажи от 03.09.2019 ранее указанной им даты (27.02.2023) подтверждается также и иными доказательствами и установленными судами обеих инстанций обстоятельствами по делу, в частности: участием ООО «Партнер» (единственным участник и руководитель Чжан Бинь) в судебном разбирательстве по делу № А04-8557/2021; содержанием судебного решения Народного суда Айхуэй города Хэйхэ провинции Хэйлунцзян по гражданскому делу № 764 1102 Хэйхэ (2020).

Довод о том, что Чжао Синь не представила доказательств принадлежности номеров телефонов сторонам переписки, датированной 12.05.2021, кроме того, из данной переписки не усматривается обсуждение спорной сделки, признается несостоятельным, так как принадлежность телефонных номеров Чжао Синь и Чжан Бинь подтверждены нотариальным свидетельством от 26.09.2023, счетами – фактурами от 04.09.2023                   № 73892621 и от 13.09.2023 № 239520000000017658366 о внесение платы за услуги связи. В свою очередь истец не опроверг свою принадлежность к телефонному номеру, с которого отправлялось сообщение Чжао Синь. Из буквального содержания данной переписки следует осведомленность Чжан Бинь о переводе Чжао Синь осенью 2019 года всех ее активов на имя Лян Юньхуэй. Сведений о наличии и переводе на имя Лян Юньхуэй каких-либо иных принадлежащих Чжао Синь активов помимо 100% доли в                          ООО «Партнер», суду не представлено.

Доводы о том, что Лян Юньхуэй будучи профессиональным участником рынка должен был проявить осмотрительность при приобретении 100% доли ООО «Партнер»; после продажи доли общества, его руководителем продолжает оставаться Чжао Синь, контролирующая деятельность юридического лица, что свидетельствует об осведомленности покупателя о неправомерном характере сделки и его заинтересованности в ее совершении, не нашли своего подтверждения материалами дела.

Свидетельские показания Чжан Лянцинь о длительных деловых контактах между ответчиками и о наличии дружеских отношений Лян Юньхуэй с семьей Чжан Бинь и Чжао Синь, не приняты судами в качестве надлежащего доказательства по делу, как несоответствующие требованиям статей 67 и 68 АПК РФ.

При этом судом первой инстанции установлена противоречивость свидетельских показаний Чжан Лянцинь, который, сообщив о своем знакомстве с Чжан Бинь с 2018 года, в то же время указал, что присутствовал на свадьбе Чжао Синь и Чжан Бинь в 2014 или 2015 году.

Вместе с тем какие-либо доказательства (телефонные звонки, фотографии, переписка и т.п.), подтверждающие факт знакомства свидетеля Чжан Лянцинь с ответчиками и с истцом, в материалах дела отсутствуют. В свою очередь Лян Юньхуэй факт своего знакомства с истцом и данным свидетелем отрицал.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 28.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А04-1711/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков