ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-9853/2021

город Ростов-на-Дону

08 октября 2021 года

15АП-15302/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2021 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос»: представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2021;

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога»: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот  14.07.2021 по делу № А53-9853/2021

по иску ФИО3 

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос»; сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ладога»

о признании договора поставки недействительным,

                                 УСТАНОВИЛ:

        ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» (далее - ООО «Лас-Агрос»), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ладога» (далее - СПК «Ладога») о признании недействительным договора поставки № 29-20 от 10.02.2020, заключенного между ответчиками.

        В процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, согласно которому просил суд признать недействительными пункты 2.2.7 и 6.3 договора поставки № 29-90 от 10.02.2020, заключенного между ответчиками.  Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

         Решением от 14.07.2021 в иске отказано.

         Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.07.2021. В обоснование жалобы заявитель указывает, что сделка не входит в предмет обычной хозяйственной деятельности. Уставом СПК «Ладога» не предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию самостоятельных решений о совершении сделок. Таким образом, все сделки СПК «Ладога» подлежат одобрению правлением кооператива. Одним из условий договора поставки является поставка товара от истца на условиях предоставления коммерческого кредита, ставка по которому равна 0,16% за каждый календарный день отсрочки платежа, что составляет 58,4% годовых. Срок давности следует исчислять с того момента, когда истец узнал о совершенной в нарушении закона сделки, а это значит не ранее  10.03.2021. Факт заключения и исполнения договора, частичной оплаты договора, сложившихся хозяйственных отношениях сторон не свидетельствует о том, что сделка не является крупной и не требует одобрения.

В судебное заседание истец и сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

        Представитель общества с ограниченной  ответственностью «Лас-Агрос» против доводов апелляционной жалобы возражал.

         Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя ООО «Лас-Агрос», Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

         Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.02.2020 между ООО «Лас-Агрос» и СПК «Ладога» заключен договор поставки № 29-20, по условиям которого ООО «Лас-Агрос» продает, а СПК «Ладога» принимает и оплачивает товары в соответствии со спецификациями, которые являются неотъемлемыми частями договора.

         В соответствии с пунктом 2.1 договора, СПК «Ладога» обязался оплатить ООО «Лас-Агрос» поставленный товар в срок, определенный спецификацией.

         По смыслу п. 2.1.1 договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

         Согласно пункту 2.2.7 договора, в том случае, если по настоящему договору покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), а поставщик оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,16% (ноль целых 16/100)% за каждый календарный день отсрочки платежа, на сумму соответствующую общей стоимости неоплаченного товара (ч. 4 ст. 488 ГК РФ) с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар, а покупатель обязуется в течение 3 (трех) дней выполнить требование поставщика и оплатить пользование коммерческим кредитом.

          Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае поступления от покупателя сумм в счет расчетов по договору с просрочкой более 3-х дней, поступившие суммы засчитываются поставщиком в порядке очередности погашения требований по обязательству, определенном ст. 319 ГК РФ, т.е. прежде всего, покрываются издержки по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

           Во исполнение договора подписаны спецификации: от 10.02.2020 на сумму 1 170 560 рублей; от 17.02.2020 на сумму 141 600 рублей; от 02.03.2020 на сумму 552 000 рублей; от 16.03.2020 на сумму 188 560 рублей; от 16.03.2020 на сумму 278 000 рублей; от 14.04.2020 на сумму 235 200 рублей; от 14.05.2020 на сумму 256 150 рублей.

       Товар был передан на основании универсальных передаточных актов № №71 от 17.02.2020, №98 от 02.03.2020, №170 от 16.03.2020, №169 от 16.03.2020, №268 от 09.04.2020, №283 от 14.04.2020, №377 от 14.05.2020.

       Обязательства обществом «Лас-Агрос» по передаче товара исполнены полностью, товар принят сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога», претензий не предъявлялось.

По спецификациям поставленный товар является минеральными удобрениями. 

        Как установлено судом, СПК «Ладога» частично произвел оплату принятого товара платежным поручением № 66 от 16.03.2020 года на 278 800 рублей.

        Между ответчиками подписан акт сверки.

        Как установлено судом, ООО «ЛасАгрос» обратилось с исковым заявлением о взыскании с СПК «Ладога» задолженности по договору поставки № 29-20 от 10.02.2020, процентов по коммерческому кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу №А53-1388/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

        Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» - председателем является ФИО4.

        Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ФИО3 является членом СПК «Ладога» с 30.09.2009.

        Как следует из представленного истцом протокола общего собрания членов СПК «Ладога», истец являлся членом правления с 01.03.2020.

        В исковом заявлении ФИО3 указывает, что 10.03.2021 из открытых источников (с официального сайта Арбитражного суда Ростовской области) узнал, что председатель правления сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» «Ладога» ФИО4, заключая спорную сделку, вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных Уставом кооператива, в связи с чем, данная сделка, совершенная в отсутствии решения правления кооператива, совершена с нарушением требований закона и подлежит признанию недействительной, истец обосновывает убыточность данной сделки наличием в договоре пункта 2.2.7, согласно которому в том случае, если покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита, а поставщик оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,16 % за каждый календарный день отсрочки платежа, на сумму, соответствующую стоимости неоплаченного товара с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар и пункта 6.3 договора, согласно которому, в случае поступления от покупателя сумм в счет расчетов по договору с просрочкой более 3-х дней, поступившие суммы засчитываются поставщиком в порядке очередности погашения требований по обязательству, определенном ст. 319 ГК РФ, т.е. прежде всего, покрываются издержки по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

        Истец, полагая пункты 2.2.7 и 6.3 договора поставки №29-90 от 10.02.2020, заключенного между ответчиками недействительными, обратился в суд с иском в уточненной редакции. 

       Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.       

        Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

         Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        Деятельность сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» регулируется положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон N 193-ФЗ).

        Согласно п. 3, п. 8 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

        Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

         В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

         В силу ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

         Как следует из статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

         Согласно п. 4 ст. 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

         Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются

осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

        Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

        На основании статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1 Закона о кооперативах производственный кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

         Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

          В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

         Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива; высшим органом кооператива является общее собрание членов (статья 106.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 3 статьи 14 Закона о кооперативах).

         К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива статья 15 Закона о кооперативах относит: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

          При этом указанная норма Закона также определяет, что Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

          Сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора поставки в кооперативе действовал Устав, утвержденный общим собранием сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» от 15.12.2003.

         Согласно Уставу, сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» создан путем преобразования сельскохозяйственного кооператива «Ладога», зарегистрированный постановлением главы администрации района №122 от 03.03.1993 и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом.

         Членами кооператива являются граждане РФ: ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6 (пункт 1.4 Устава кооператива). 

         Кооператив имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое в его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему членами кооператива в качестве паевого взноса (пункт 3.1 Устава кооператива).

         Согласно статье 8 Устава кооператива управление в кооперативе состоит из общего собрания, председателя кооператива, правления кооператива, наблюдательного совета кооператива.

        В соответствии с пунктом 8.1 Устава общее собрание членов кооператива является высшим органом управления и вправе рассматривать и принимать решения по любому вопросу деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания кооператива относятся: утверждение устава кооператива, внесения изменении в него, определение основных направлений деятельности кооператива, прием в члены кооператива, исключения из членов кооператива, прием в члены кооператива, исключения из членов кооператива, установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива, определения направлений их использования, образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий его членов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, утверждение заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива аудитора, распределение прибыли и убытков кооператива, принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива, принятие решений о получении кредитов в банках или иных государственных и коммерческих учреждениях.

         На основании статьи 9.1 Устава кооператива исполнительными органами кооператива является председатель кооператива и правление кооператива.      

        Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок 4 года.

         Председатель кооператива является членом кооператива и возглавляет его (пункт 9.2 Устава кооператива).

         Согласно пункту 9.4 Устава кооператива, председатель кооператива вправе действовать без доверенности, представляя интересы кооператива.

         На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что ни один пункт Устава, так же как и положения п. 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не содержит указание на обязательное наличие решение правления кооператива или его одобрение, на заключение договоров в пределах обычной хозяйственной деятельности кооператива.

         Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО, пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление N 28) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

         В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

         Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

         Согласно пункту 4 Постановление N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

          Истцом не доказано, что сделка была крупной, что оспариваемый договор поставки превышал стоимость активов кооператива, что общество с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» знало или должно было знать о совершении сделки с нарушением правил ее одобрения, заключая договор поставки №29-90 от 10.02.2020, сторонами принимались условия сделки с ранее заключенными и исполненными сделками.

          Судом установлено, что в материалах дела имеются доказательства ранее сложившихся сходных по своей природе и условиям отношений между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога».

         Так, между ответчиками заключены договор поставки №40-18 от 05.04.2018 и договор поставки №20-19 от 06.02.2019, которые также подписывались председателем кооператива и исполнялись сторонами с аналогичными условиями.

           Судом установлено, что пункт 2.2.7 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 в части предоставления отсрочки оплаты товара на условиях коммерческого кредита в силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласован сторонами с учетом принципа свободы договора и не нарушает права истца, поскольку направлен только на неисполнение обязательств в части оплаты поставленного товара.

         Пункт 6.3 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 полностью соответствует статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

         Согласованные обеими сторонами, указанные положение не противоречит общим началам гражданского законодательства и принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Учитывая изложенное, положения пункта 2.2.7, 6.3 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 признаны судом не нарушающими права и законные интересы истца.

        Кроме того, условия ранее заключенных между истцом и ответчиком и не оспариваемых договоров поставки, представленных в материалы дела (договор поставки №40-18 от 05.04.2018, договор поставки №20-19 от 06.02.2019) аналогичны условиям оспариваемой сделки, то есть условий предоставления коммерческого кредита при отсрочке оплаты в силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и ответственности за нарушение обязательств на основании статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Обязательства по указанным договорам исполнены в полном объеме, о чем свидетельствую платежные документы, акты сверки взаимных расчетов, возражений относительно правомерности заключения сделки со стороны каких-либо лиц, в том числе истца, не поступало, кабальность условий не доказана, в том числе и по размеру процентов по коммерческому кредиту (58,4% годовых). 

        В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995                    N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» вопрос о причинении убытков оспариваемыми сделками входит в предмет доказывания.

По мнению апелляционной инстанции, оспариваемый договор на поставку минеральных удобрений является для кооператива сделкой, совершаемой в процессе его обычной хозяйственной деятельности, поскольку обеспечивает непрерывный сельскохозяйственный производственный цикл и связан с его ежедневной хозяйственной деятельностью. 

        Истцом в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств подтверждающих убыточность сделки, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для кооператива, доказательств невозможности ознакомления истца как члена кооператива с документами кооператива, связанными с текущей хозяйственной деятельностью кооператива, основаниями и условиями приобретения кооперативом имущества, а также о наличии ранее заключенного и исполненного договора. Применение условия договора о плате за пользование коммерческим кредитом в установленном размере зависело от своевременности исполнения сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» обязательств по оплате.

          В ходе судебного процесса представителем ООО «Лас-Агрос» заявлено о пропуске годичного срока для заявления требований об оспаривании сделки.

          Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. По общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

       Положениями статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

       В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

        Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление N 28) предусмотрено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

        В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

         По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

        Поскольку указанная сделка заключена 10.02.2020, а истец обратился с иском о признании ее недействительной лишь 06.04.2021, то есть по истечении 1 года и 2 месяцев с момента ее заключения, суд пришел к выводу о том, что истцом срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

        Оценивая признание иска, поступившее в материалы дела 30.06.2021, подписанное представителем ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» ФИО7 по доверенности от 26.02.2021, суд указал  следующее.

        Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

        Суд не принял признание иска со стороны сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога», поскольку указанное нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «ЛасАгрос», также являющегося участником оспариваемой сделки.

        Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, учитывая, что факт заключения и исполнения договора, частичной оплаты договора, сложившихся хозяйственных отношениях сторон, непредставления истцом доказательств заявленных требований, пропуск срока исковой давности, в удовлетворении  заявленных истцом требований отказано в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец мог узнать об оспариваемой сделке не ранее  10.03.2021 надлежит отклонить, поскольку с момента заключения оспариваемого договора поставки от 10.02.2020 и до подачи иска ФИО3 не обращался к кооперативу с целью ознакомления с хозяйственными документами кооператива, доказательств, что ему чинились в этом препятствия не доказано. 

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о поддержании позиции, изложенной первой инстанции, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от  14.07.2021 по делу № А53-9853/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

СудьиЮ.И. Баранова

П.В. Шапкин