АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  САХАЛИНСКОЙ  ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

http://sakhalin.arbitr.ru  info@sakhalin.arbitr.ru

факс 460-952, тел. 460-945

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-4081/2018

г. Южно-Сахалинск

23 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 16 сентября 2019 года. Решение суда в полном объеме изготовлено 23 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Горбачевой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-4081/2018

по исковому заявлению ФИО1 (ул. Детская, д. 8-Б, корпус 3, кв. 8, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская область, 693000) 

к ФИО2 (ул. Детская, д. 8-Б, корпус 3, кв. 8, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская область, 693000), 

обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Мира, д. 2Б/8, помещение 7, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская обл., 693012),  

обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Мира, д. 2Б/8, помещение 3, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская область, 693012),  

обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Мира, д. 2Б/8, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская область, 693000) 

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на долю в уставном капитале

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус ФИО3

при участии: от истца – ФИО1 (лично) личность удостоверена на основании паспорта; представитель ФИО4 по доверенности 26.03.2019; 

от ответчиков: от ФИО2 - ФИО2 (лично) личность удостоверена на основании паспорта; представитель ФИО5 по доверенности от 08.02.2019; от ООО ЛЦ «Консоль» - представитель ФИО5 по доверенности от 24.01.2019; от ООО СК «Консоль» - представитель ФИО5 по доверенности от 24.01.2019; от ООО База «Серебряный Родник» - представитель ФИО5 по доверенности от 18.02.2019; 

от третьего лица – представитель не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), Обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ООО «ЛЦ «Консоль»), Обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ООО «СК «Консоль»), Обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (ООО «База «Серебряный Родник», Общество) (далее – ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на долю в уставном капитале.

В обоснование иска со ссылками на положения статей 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец указал, что не совершал действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества, спорные договоры подписаны ФИО2 - отцом истца по нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом, сделка осуществлена на заведомо невыгодных для представляемого условиях, поскольку доли проданы по номинальной стоимости, в то время как их действительная стоимость значительно превышает номинальную. Ранее истец обращался в суд с иском об оспаривании указанных сделок по мотиву их мнимости, вместе с тем истец вправе обратиться в суд с настоящим иском, поскольку основания для оспаривания сделок по статье 170 ГК РФ и пункту 2 статьи 174 ГК РФ различны.

Общество указало, что считает исковые требования незаконными и необоснованными, что требования, заявленные истцом в настоящем деле, тождественны требованиям, ранее заявленным этим же истцом в рамках арбитражного дела № А59-3792/2017, производство по которому было прекращено в связи с отказом от иска. Основания иска в обоих делах (фактические обстоятельства) являются идентичными, единственным разночтением является то, что истец указал иную правовую форму для признания сделки недействительной. Основания для применения при рассмотрении дела корпоративных норм отсутствуют. ООО «База «Серебряный Родник» не является надлежащим ответчиком, поскольку самостоятельные требования к Обществу отсутствуют, ООО «ЛЦ «Консоль», ООО «СК «Консоль» не являются надлежащими ответчиками по делу, поскольку они не являются участниками Общества на момент заключения и исполнения договоров купли-продажи доли. ФИО2 не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку он не является участником Общества, стороной сделок, кроме того, действовал по доверенности от истца. Само по себе несоответствие цены, на которое ссылается истец, не влечет недействительность сделки. Истцом не приведено доказательств в обоснование заявленных требований. Обстоятельства дела свидетельствуют об осознанном отчуждении истцом своей доли в уставном капитале Общества.

ООО «СК «Консоль» доводы отзыва Общества поддержало.

ФИО2 против удовлетворения требований возражал, указал, что истец проявил свою волю на продажу доли при обращении к ответчику с поручением о ее продаже по доверенности и впоследствии подтвердил действительность сделки, заявив отказ от иска в дела № А59-3792/2017. Предъявление иска в рамках настоящего дела следует считать недобросовестным поведением истца на фоне обострения семейного конфликта. Со ссылкой на судебную практику, указал, что правовая квалификация обстоятельств не входит в основание иска, заявленные требования тождественны с ранее предъявленным иском, в связи с чем просил прекратить производство по делу на основании пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Определением суда от 30.08.2018 производство по делу прекращено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2018, определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области.

Определением суда от 01.11.2017 исковое заявление принято к производству.

Оспаривая данные сделки, истец указал на совершение их ФИО2 как его представителем в ущерб интересам доверителя в связи с продажей долей в уставном капитале по номинальной цене, не соответствующей действительной их стоимости, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что ФИО2 является руководителем обоих обществ, а также на наличие обстоятельств тесных личных связей ФИО2 с учредительницей данных обществ – ФИО6

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

При новом рассмотрении Общество дополнило и уточнило отзыв на исковое заявление следующими доводами. Истцом по настоящему иску заявлено требование, тождественное заявленному в деле № А59-3792/2017.  Истец не может оспаривать сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ (оспоримая) и пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ (ничтожная). Существует правовой запрет для применения правил пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Спор не содержит признаков корпоративности. Из содержания иска не устанавливается наличие какой-либо общности, единства основания либо однородности обязанностей ответчиков, заявленных истцом к участию в настоящем процессе. Использование при определении цены сделки механизма расчета ее действительной стоимости, установленного статьей 23 Закона № 14-ФЗ неправомерно, поскольку нормы этой статьи регулируют отношения между обществом и его участниками, возникающие при выходе участника из такого общества. Отчуждение участником своей доли в уставном капитале с несоответствием цены не влечет недействительность такой сделки. Цена доли установлена в аналогичном размере как и по другим сделкам, заключавшимся ранее при ведении семейного бизнеса. Представленные истцом доказательства не свидетельствуют о недобросовестности поведения ответчика. Правовая экспертиза по делу не имеет правового значения. Имеются достаточные основания для вывода о недобросовестности поведения истца при предъявлении исковых требований.

ООО «ЛЦ «Консоль» в отзыве на исковое заявление указало, что, оспаривая нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале, истец не оспаривает нотариально удостоверенную доверенность и действия нотариуса. Доводы истца о причинении ему ущерба ввиду несоответствия номинальной стоимости долей рыночной стоимости правового значения не имеют. Занижение стоимости доли при ее продаже не является само по себе основанием для признания сделки недействительной. Доводы истца о выбытии доли помимо его воли опровергаются полномочиями, перечисленными в тексте выданной им доверенности, факт выдачи которой истце не оспаривает.

   ФИО2 с требованиями не согласился, в обоснование своей позиции привел в отзыве на исковое заявление следующие доводы. Из объема представленных в доверенности (не оспоренной истцом) полномочий следует и определено на момент совершения оспариваемых сделок, что относительно своего имущества ФИО1 не имел никакого материального интереса и был заранее согласен с любой ценой, по которой его имущество будет реализовано, выданной доверенностью ответчик согласовал все существенные условия оспариваемой сделки, дополнительного согласования цены не требовалось. Нотариусом волеизъявление доверителя проверено и установлено, в том числе и по стоимости реализации имущества. Из доверенности следует, что на представителя не возлагалась обязанность по дополнительному согласованию цены в сделках по распоряжению имуществом доверителя, в связи с чем доводы о выбытии имущества помимо воли истца являются несостоятельными. Оспаривая нотариально удостоверенный договор, истец не оспаривает действия нотариуса и нотариально удостоверенную доверенность как сделку.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные исковые требования. 

Представитель ответчиков просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Ассоциации нотариусов «Сахалинская областная нотариальная палата» ФИО7. Третье лицо отзыв на исковое заявление в материалы дела не представило.

Определением суда от 03.09.2019 судебное разбирательство по делу отложено, судебное заседание назначено на 16.09.2019.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания третье лицо в судебное заседание не явилось, своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ФИО1 являлся учредителем ООО «БАЗА «Серебряный Родник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей (на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2008). ФИО8 – мать истца являлась директором Общества с даты его регистрации.

В дальнейшем  ФИО2, действующим от имени своего сына и истца по делу - ФИО1 на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА № 0473483, заключены две сделки  от  08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «БАЗА «Серебряный Родник»:

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО «ЛК Консоль», по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО  «БАЗА «Серебряный Родник» по цене 9900 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО «СК Консоль», по которому данному обществу продан 1% доли в уставном капитале ООО «БАЗА «Серебряный Родник» по цене 100 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Указанные сделки нотариально удостоверены 08.07.2017 нотариусом ФИО7, о чем внесены записи в реестре за номерами 2-3449 и 2-3510, соответственно.

Указанные суммы выплачены покупателями истцу путем перевода денежных сумм на его расчетный счет.

При заключении оспариваемых истцом сделок ФИО2 действовал от имени истца на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, из содержания которой следует, что данной доверенностью истец уполномочил ФИО2, в том числе, управлять и распоряжаться всем его имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.

На момент совершения оспариваемых сделок данная доверенность являлась действующей и была отозвана истцом 21.07.2017 путем подачи заявления нотариусу.

Истец обратился с заявлением об оспаривании указанных сделок в арбитражный суд. 

Изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как носящие  корпоративный характер, исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе последующим корпоративным спорам споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли -продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

 Поскольку истцом заявлен спор о принадлежности долей в уставном капитале общества в качестве применения последствий недействительности сделок по их продаже, данный спор является корпоративным и подсуден арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В качестве ущерба истцом указано на явное занижение фактической стоимости проданных долей в уставном капитале их рыночной стоимости.

В целях проверки данных доводов истца судом по ходатайству истца назначалась оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО9, руководителю ООО «Сахалинская оценочная компания «Максимус».

Согласно представленному экспертному заключению от 24.05.2019, рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО «БАЗА «Серебряный Родник» по состоянию на 08.07.2017 составляет 11 850 000 рублей, рыночная стоимость 1% доли уставного капитала общества оставляет 12 000 рублей.

Экспертное заключение сторонами не оспорено, экспертиза проведена надлежащим экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется расписка эксперта.

Исходя из положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а так же если это не запрещено уставом общества –третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьях 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, т.е. по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. 

Таким образом, по общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

Так как по заключению оценочной экспертизы рыночная стоимость принадлежавших истцу долей в уставном капитале общества многократно превышает номинальную стоимость этих долей, суд находит обоснованными доводы истца о недостоверности стоимости проданной доли в уставном капитале его рыночной стоимости.

Доказательств обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной ответчиками не представлено.

При этом, ссылки ответчиком на ряд заключенных ранее сделок по отчуждению долей по номинальной стоимости не опровергает  доводов истца, в силу отсутствия споров о соответствии иных сделок подлинной воле реализующих принцип свободы договора их участников, в отличие от настоящего дела.

Указание ответчиков на фактическое одобрение сделки истцом ввиду несвоевременности возвращения полученных им денежных средств в оплату отчужденного имущества, судом не принимается с учетом последовательности позиции истца по оспариванию соответствующих сделок. 

Судом установлено, что учредителем ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль», являющихся покупателями спорного имущества, является ФИО6, при этом директором данных обществ является ФИО2 При этом ФИО2 состоит в гражданском браке с ФИО6, у них имеются двое несовершеннолетних детей, тогда как данные сделки были совершены им от имени сына (истца по настоящему спору) в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца ФИО8, сообщив последней 01.07.2017 об уходе из семьи. 

Также, как установлено судом, ФИО2 в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном ФИО1, указав о совершении данных действий 06.07.2017, а именно за два дня до даты заключения спариваемых сделок.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликтной ситуации семейного характера как предпосылки в совершении оспариваемых сделок по выбытию из правообладания истца, при наличии критериев заинтересованности ФИО2 в их осуществлении.

Таким образом, наличие заинтересованности ФИО2 в совершении спорных сделок, отсутствие прямого подтвержденного  доказательным образом волеизъявления представляемого им собственника отчуждаемого имущества на осуществление отчуждения спорного имущества, в том числе по заниженной цене, возникновение конфликта между представляемым и представителем, предшествующего заключению спорных сделок, исключает, по мнению суда, возможность признания правомерности реализации ФИО2 полномочий представителя в спорных сделках.

То обстоятельство, что доверенность, на основании которой ФИО2 совершались спорные сделки от имени ФИО1, на момент совершения сделки являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставил своему отцу неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, само по себе не свидетельствует о добросовестном поведении ФИО2, с учетом установления конфликта интересов между ФИО2 и ФИО1 на момент совершения спорных сделок, заинтересованности ФИО2 в отчуждении спорного имущества в пользу обществ, с учредителем которого он состоял в личной связи.

Суд при этом отмечает различие правовой природы доверенности как письменного уполномочия, выдаваемого одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ), то есть документа, прямо подтверждающего объем предоставленных полномочий представителю для оценки таковых третьими лицами, намеренными вступить в правоотношения с представляемым путем взаимодействия с представителем, и подлежащих исполнению поверенным (представителем) указаний доверителя (представляемого), по существу выражающим волю последнего на совершение определенных правовых действий (пункт 1 статьи 973 ГК РФ). 

Третьи лица, знакомясь с содержанием представленной им доверенности представителя, исходят из презумпции наличия у последнего соответствующих указаний доверителя (представляемого). Однако, в отношениях непосредственно доверителя (представляемого) и поверенного (представителя) данная презумпция не применяется, в силу действия положений об исполнении именно заявленных (фактически существующих) указаний, при установлении прямого исключения из данного правила положениями пунктов 2, 3 статьи 973 ГК РФ, не имеющих места в рассматриваемой ситуации.

При этом, самостоятельная подмена указанной воли доверителя (представляемого) при отсутствии выражения таковой, по усмотрению поверенного (представителя), по общему правилу является недопустимой, как искажающая сущность института представительства дееспособных лиц.

Доказательств наличия оснований отступления от отмеченного общего правила (пункты 2, 3 статьи 973 ГК РФ), либо подтверждения наличия соответствующих указаний доверителя на совершение спорных сделок, их бесспорного последующего одобрения (подтверждения) материалы дела не содержат.

В силу изложенного, отклоняются доводы ФИО2 о наличии у него исключительной самостоятельности при определении возможности самого факта распоряжения имуществом ФИО1 на основании отмеченной доверенности, помимо выражения воли самого ФИО1

Ссылки ответчиков на судебную практику судом отклоняются, так как обстоятельства рассматриваемых дел различны.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки были удостоверены нотариусом, само по себе не исключает возможность их оспаривания, в том числе по приведенным основаниям.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены обязательные требования к нотариальному удостоверению сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества. 

При этом пунктами 13-14 данной статьи установлены функции нотариуса по совершению действий, связанных с нотариальным удостоверением таких сделок.

Так, согласно пункту 13 статьи 21 нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). 

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Пунктом 13.1 установлены виды документов, подтверждающих возникновение прав продавца на отчуждаемую им долю в уставном капитале, а пунктом 14 установлена обязанность по подаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в полномочия нотариуса не входит проверка обстоятельств наличия либо отсутствия сговора сторон сделки либо иных их противоправных действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале и вывод участников общества из его состава, а также обстоятельства причинения данной сделкой ущерба сторонам сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности данных сделок подлежит применению двусторонняя реституция путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно путем возврата в собственность истца выбывших из его правообладания долей в уставном капитале, и взыскания с истца в пользу ответчиком денежных сумм, уплаченных последними истцу по данным сделкам.

В силу вышеизложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований к ответчикам - ФИО2, ООО «Логистический центр «Консоль», ООО Складской комплекс «Консоль» как сторонам оспариваемых сделок.

В удовлетворении иска к ООО «БАЗА «Серебряный Родник» суд отказывает, поскольку  Общество не являлось стороной оспариваемых истцом сделок, какие-либо права по данным сделкам к нему не перешли, тем самым оно не является надлежащим ответчиком по заявленному спору. 

Учитывая результаты рассмотрения спора, в силу статьи 110 АПК РФ с ФИО2, ООО «ЛЦ «Консоль», ООО «СК «Консоль» в пользу истца взыскиваются судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей, из которых 12 000 рублей – уплаченной за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, 3 000 – уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы, по оплате экспертизы в размере 35 000 рублей, всего – 50 000 рублей в равных долях, по 16 666  рублей 67 копеек с каждого.

Учитывая, что в требованиях к ООО «БАЗА «Серебряный Родник» суд отказывает, с истца в пользу данного ответчика подлежат взысканию судебные расходы в виде денежных средств в сумме 25 000 рублей, уплаченных за проведение судебной экспертизы по делу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» в размере 1%, заключенный между  ФИО2, действовавшим от имени ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль».

Признать недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» в размере 99%, заключенный между  ФИО2, действовавшим от имени ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль».

Применить последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно:

Признать за ФИО1 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» полученную по сделке сумму в размере 9 900 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» полученную по сделке сумму в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль», общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей, по оплате экспертизы в размере 35 000 рублей, всего – 50 000 рублей в равных долях, по 16 666  рублей 67 копеек с каждого.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 25 000 рублей.

 Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                            Т.С. Горбачева