﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1141/20 

Екатеринбург

23 июня 2020 г.

Дело № А07-15794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Купреенкова В.А., Суспициной Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации профессионального образования «Октябрьский экономический техникум» (далее – техникум) на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-15794/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель техникума – Абдуллин А.М. (посредством онлайн-заседания) (доверенность от 28.05.2019).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2020 производство по кассационной жалобе техникума с учетом положений постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 № 808, Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 было перенесено на 09.06.2020, для рассмотрения кассационной жалобы сформирован состав: председательствующий судья Лазарев С.В., судьи Купреенков В.А., Суспицина Л.А.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2020 произведена замена председательствующего судьи Лазарева С.В., отсутствующего в связи с болезнью, на председательствующего судью Рябову С.Э. для рассмотрения кассационной жалобы техникума на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-15794/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено  на 23.06.2020.

Техникум обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Администрации городского округа город Октябрьский Республики Башкортостан (далее – администрация) о взыскании  стоимости неотделимых улучшений в размере 4 942 412 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по городу Октябрьскому.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 13.01.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе  техникум просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, считая их незаконными, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. 

Заявитель утверждает, что о существовании дополнительного соглашения от 10.02.2006 к договору аренды от 07.06.2004 № 109к он узнал только в ходе судебного разбирательства, а лицо, предположительно подписавшее дополнительное соглашение от имени истца, умерло в 2014 году.  Обращает внимание на то, что в силу пункта 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и явного неравенства переговорных возможностей и абсолютного доминирующего положения арендодателя сторона истца была поставлена в ситуацию, полностью исключающую возможность подписать дополнительное соглашение на иных условиях, чем предъявлено арендодателем, то есть дополнительное соглашение от 10.02.2006 фактически было принудительно подписано истцом во исполнение решения Совета городского округа город Октябрьский Республики Башкортостан от  24.12.2005 № 38. Указанное свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своими правами. Помимо изложенного утверждает, что дополнительное соглашение от 10.02.2006 в нарушение статей 609 и 651 ГК РФ не было зарегистрировано в установленном порядке, следовательно, считается незаключенным и не имеющим юридической силы. Кроме того, ссылается на то, что  договор аренды от 07.06.2004 № 109к прекратил свое действие 31.12.2018, так как не был продлен в установленном порядке до истечения срока его действия, а подписанием дополнительного соглашения от 09.01.2019 стороны оформили новый договор аренды. 

При рассмотрении спора судами установлено, что между Комитетом по управлению собственностью города Октябрьский (арендодатель) и Некоммерческим образовательным учреждением Октябрьский экономический техникум (арендатор) заключен договор от 07.06.2004 № 109к о передаче в аренду без права выкупа объектов государственного нежилого фонда, находящихся в собственности Республики Башкортостан и переданных в ведение г. Октябрьского, согласно которому арендатору предоставлено за плату во временное пользование объект государственного нежилого фонда: нежилое двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1752,1 кв. м, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Комсомольская, дом 33.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Срок договора согласно пункту 2.1. договора установлен с 01.06.2004 по 01.01.2019.

В соответствии с инвестиционным планом на производство неотделимых улучшений объекта недвижимости, составленным обществом с ограниченной ответственностью Финансово-экспертный центр «Деловой визит», со стороны истца было предложено арендодателю провести неотделимые улучшения арендуемого объекта на общую сумму 4 942 412 руб.

Письмом от 14.05.2005 № 600-нф Комитет по управлению собственностью г. Октябрьского не возражал по проведению капитального ремонта в арендуемом помещении, расположенном по адресу: ул. Комсомольской, д. 33 по договору от 07.06.2004 согласно инвестиционному плану и проектно-сметной документации.

Между сторонами 24.01.2005 заключено дополнительное соглашение к договору №109к о передаче в аренду без права выкупа объектов государственного нежилого фонда от 07.06.2004, в соответствии с которым арендатор обязан по согласованию с арендодателем и соответствующими службами города Октябрьский провести капитальный ремонт арендуемого объекта согласно инвестиционного плана на сумму 4 942 412 руб.

Между Комитетом по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Октябрьскому, отделом жилищно-коммунального хозяйства Администрации городского округа город Октябрьский (балансодержатель) и Некоммерческим образовательным учреждением Октябрьский экономический техникум 10.02.2006 заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 07.06.2004 №109к., которым договор изложен в новой редакции.

Дополнительное соглашение от 10.02.2006 не зарегистрировано в установленном порядке.

Согласно пункту 1.2. дополнительного соглашения от 10.02.2006, условия настоящего договора распространяются на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.06.2004, и действуют до 01.01.2019 в соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Техникум является правопреемником Некоммерческого образовательного учреждения Октябрьский экономический техникум.

Техникум 24.12.2018 обратился в Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Октябрьскому с заявлением о продлении договора о передаче в аренду без права выкупа объектов государственного нежилого фонда, находящихся в собственности Республики Башкортостан и переданных в ведение г. Октябрьского от 07.06.2004 № 109к на 15 лет на тех же условиях.

Постановлением Администрации городского округа город Октябрьский Республики Башкортостан от 29.12.2018 № 5673 действие договора № 109к от 07.06.2004 продлено с 01.01.2019 на пять лет (т. 3 л.д. 102).

Между техникумом и администрацией заключено дополнительное соглашение от 09.01.2019 к договору аренды нежилых помещений от 07.06.2014 № 109к о продлении срока действия договора на 5 лет (до 01.01.2024).

Ссылаясь на то, что в период действия договора аренды от 07.06.2004 №109к истец с согласия арендодателя произвел неотделимые улучшения, подлежащие возмещению администрацией, техникум обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 Согласно пункту 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Как следует из правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2012 № 9785/12, учитывая, что арендатор в течение длительного времени пользовался отремонтированным им арендованным имуществом, и для исключения неосновательного обогащения сторон договора аренды, стоимость неотделимых улучшений подлежит определению на момент окончания арендного пользования.

В силу пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.

Исходя из изложенных норм и разъяснений, следует сделать вывод, что неотделимые улучшения, произведенные в арендованном имуществе, являются одной из составляющих встречных предоставлений сторон договора аренды, в силу чего, поскольку при использовании имущества с учетом произведенных неотделимых улучшений арендатор продолжает использовать в том числе их потребительскую ценность, вопрос о возмещении стоимости таких неотделимых улучшений разрешается после прекращения договора аренды.

Кроме того, положения нормы пункта 2 статьи 623 ГК РФ являются диспозитивными и позволяют сторонам договора аренды определять иной порядок распределения стоимости неотделимых улучшений, чем установлен указанной нормой.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе договор аренды от 07.06.2004 № 109к, заключенный на срок до 01.01.2019 (пункт 2.1. договора и пункт 1.2. дополнительного соглашения к договору от 10.02.2006), дополнительное соглашение от 09.01.2019, которым стороны продлили на 5 лет указанный договор, и установив, что данный договор не прекращен и действует до 01.01.2024, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что у техникума отсутствует  право требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений, произведенных в период действия названного договора.

На основании изложенного, а также принимая во внимание положения пункта 2.3.20 договора аренды от 07.06.2004 № 109к в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2006  (об отсутствии у арендатора права на возмещение стоимости неотделимых улучшений), суды правомерно отказали техникуму в удовлетворении исковых требований о взыскании  стоимости неотделимых улучшений в размере 4 942 412 руб.

При этом судами справедливо отмечено, что отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 10.02.2006 не отменяет принятых сторонами взаимных договоренностей по гражданско-правовому обязательству, тем более, что арендатором не была исполнена обязанность по государственной регистрации договора, возложенная пунктом 7.3 договора.

Довод заявителя жалобы о том, что, исходя из пунктов 2.1, 2.3, 2.4, 2.5 договора аренды от 07.06.2004 № 109к, договор, заключенный на срок до 01.01.2019, прекратил свое действие, а подписанием дополнительного соглашения от 09.01.2019 стороны оформили новый договор аренды, правомерно не принят судом апелляционной инстанции во внимание и отклонен ввиду следующего.

Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно абзацу 2 статьи 431 ГК РФ Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 2.3. договора аренды от 07.06.2004 № 109к окончание срока действия договора влечет безусловную обязанность арендатора освободить арендуемый объект.

Согласно пункту 2.4. договора по истечении срока действия договора арендатор обязан в срок не более 30 дней передать арендуемый объект арендодателю по акту приема-передачи. В случае использования объекта арендатор обязуется в соответствии со статьей 622 ГК РФ в порядке, установленном настоящим договором, вносить арендодателю арендную плату в размере, установленную за период пользования арендуемым объектом. Данное обстоятельство не может быть расценено сторонами в качестве продления договора на неопределенный срок либо в качестве согласия на продолжение арендных отношений.

Аналогичные условия изложены в пункте 2.5. договора.

Таким образом, пункты 2.1., 2.3., 2.4., 2.5. договора аренды от 07.06.2004 № 109к регулируют правовые последствия прекращения договора аренды в виде обязания арендатора возвратить имущество либо оплатить его пользование в порядке статьи 622 ГК РФ при несвоевременном возврате имущества, и не могут быть истолкованы как свидетельствующие о пресекательном характере срока договора, установленного пунктом 2.1. д договора.

Раздел 6 договора аренды от 07.06.2004 № 109к, регулирующий расторжение договора аренды, не связывает прекращение срока действия договора с истечением срока его действия.

Таким образом, из взаимосвязанных положений иных договорных условий анализируемого договора также не усматривается пресекательный характер срока договора аренды.

Кроме того, до истечения срока договора аренды от 07.06.2004 № 109к истец обратился к арендодателю с просьбой о продлении договора аренды на 15 лет. Воля арендатора на прекращение прежнего договора и заключение нового договора аренды из анализируемого заявления не следует, равно как и не подтверждена иной совокупностью доказательств.

Дополнительным соглашением, датированным 09.01.2019, стороны выразили взаимную волю на продление договора на пять лет (до 01.01.2024), и из взаимосвязанных положений указанного соглашения следует направленность воли сторон на заключение договора на пять лет с указанием крайней даты его действия - 01.01.2024, что позволяет сделать вывод о начальном сроке действия договора 01.01.2019, то есть одномоментно с прекращением срока договора аренды от 07.06.2004 № 109к, а указанная на договоре дата его заключения - 09.01.2019 оформляет формальное подписание договора сторонами, а не их действительную волю, определяющую срок действия договора.

Доводы техникума о том, что условие пункта 2.3.20 дополнительного соглашения от 10.02.2006 не может быть положено в основу отказа арендатору в возмещении стоимости неотделимых улучшений, поскольку истец экземпляром дополнительного соглашения не располагает, также правомерно не принят судом апелляционной инстанции во внимание и отклонен ввиду следующего.

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Дополнительное соглашение от 10.02.2006 в установленном процессуальном порядке не оспорено, не признано недействительным, не установлены иные пороки его формы, содержания либо несоответствия воли арендатора на его заключение.

Ссылки заявителя на то, что лицо, предположительно подписавшее дополнительное соглашение от имени истца, умерло в 2014 году, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены исходя из того, что данное обстоятельство не исключают процессуальной возможности опровержения доказательства иными процессуальными средствами, однако истцом такое право не реализовано.

Довод техникума о наличии признаков злоупотребления правом со стороны администрации подлежит отклонению, поскольку носит предположительный характер и не нашел своего подтверждения (статья 65 АПК РФ).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-15794/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации профессионального образования «Октябрьский экономический техникум» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Э. Рябова 

Судьи						В.А. Купреенков 

                                             					 Л.А. Суспицина