АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2023 года

Дело №

А05-2450/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО «Авиакомпания «Турухан» и АО «ЮТэйр-Инжиниринг» ФИО1 по доверенностям от 01.01.2023 и от 02.10.2023 соответственно,  

рассмотрев 05.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А05-2450/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29», адрес: 163069, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОБЛ-Шиппинг» (далее – Компания) за общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпании «Турухан» (далее – Авиакомпания) 19.02.2018, 20.02.2018, 21.02.2018, 27.02.2018, 02.03.2018 платежей на сумму 2 756 320 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с Компании, Авиакомпании, акционерного общества «ЮТэйр-Инжиниринг» (далее – Фирма).

Определением суда первой инстанции от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, признание недействительным договора фрахтования от 21.09.2017 № 191 влечет также недействительность совершенных по нему Обществом в адрес Компании платежей.

В поступившем в материалы дела отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Авиакомпании и Фирмы просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «СК-Арктика» (в настоящее время Компания; фрахтователь) и Авиакомпанией (фрахтовщиком) заключен договор фрахтования от 21.09.2017 № 191, по условиям которого фрахтовщик предоставил фрахтователю воздушные судна с экипажем, инженерно-техническим составом по необходимости, для осуществления перевозок пассажиров, багажа, грузов и почты по России, а фрахтователь обязался оплачивать рейсы по стоимости летного часа за гарантированный и фактический (свыше гарантированного) налет, установленные дополнительным соглашением. 

Должник по платежным поручениям от 19.02.2018, 20.02.2018, 21.02.2018, 27.02.2018, 02.03.2018 перечислил Компании денежные средства на общую сумму 2 756 320 руб. с указанием в назначении платежей на выручку за октябрь 2017 года по договору от 21.09.2017 № 191 за Авиакомпанию.

Авиакомпания реорганизована в форме выделения из нее АО «ТуруханТранзит» с одновременным присоединением последнего к Фирме, являющейся правопреемником Авиакомпании по всем обязательствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 по делу № А40-189518/2019 договор фрахтования от 21.09.2017 № 191 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде признания отсутствующим долга Фирмы перед Компанией по этому договору. 

Полагая, что платежи, осуществленные в счет исполнения ничтожной сделки, являются мнимыми, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Суды установили реальный характер оспариваемых платежей и их осуществление должником.

Руководствуясь положениями статьи 313 ГК РФ, пунктами 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), суды указали, что в результате совершенных сделок Общество приобрело статус кредитора по отношению к Авиакомпании и право требования к ней.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, в случае недействительности договора, по которому исполнение за должника произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки. 

Перечисление денежных сумм Компании за Авиакомпанию не образует каких-либо самостоятельных прав и обязанностей Общества в соответствующих взаимоотношениях вне зависимости от их недействительности.

Следовательно, признание недействительным заключенного между Компанией и Авиакомпанией договора фрахтования, стороной которого должник не является, само по себе не влечет недействительность осуществленных Обществом платежей. 

В силу пункта 21 Постановления № 54, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В рассматриваемом случае на наличие каких-либо пороков во взаимоотношениях Общества и Авиакомпании конкурсный управляющий не ссылался.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемых платежей, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А05-2450/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логистик 29» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.А. Чернышева