Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-216/2022

04 мая 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.12.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 сентября 2023 года по делу № А19-216/2022, постановление  Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Актив плюс» (далее - ООО «Актив плюс», общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ООО «Актив плюс» в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 надлежаще заверенные  копии документов общества, и в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу взыскать с ООО «АКТИВ ПЛЮС» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Актив плюс» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов: договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) с 2021 г. по настоящее время; 2. Документы, содержащие информацию о заключении обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) с 2021 г. по настоящее время; 3. Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с 2018 г. по настоящее время; 4. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 2021 г. по настоящее время; 5. Документы по списанию дебиторской задолженности с 2021 г. по настоящее время; 6. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды с 2021 г. по настоящее время; 7. Сведения о предоставленных кредитах и займах с 2021 г. по настоящее время; 8. Штатное расписание общества с 2018 г. настоящее время; 9. Должностные инструкции работников с 2018 г. по настоящее время; 10. Доверенности, выданные от имени общества (реестр учета доверенностей общества) с 2018 г. по настоящее время; 11. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества с 2018 г. по настоящее время; 12. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 2021 по настоящее время; 13. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 2021 г. по настоящее время; 14. Отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества с 2021 г. по настоящее время; 15. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) с 2018 г. по настоящее время; 15 16. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 2018 г. по настоящее время; 17. Налоговые декларации с 2021 г. по настоящее время; 18. Главная книга с 2018 г. по настоящее время; 19. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) с 2021 г. по настоящее время; 20. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90,91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011 с 2021 г. по настоящее время; 21. Анализы по всем счетам бухгалтерского учета с 2021 по настоящее время; 22. Карточка счетов бухгалтерского учета с 2021 по настоящее время; 23. Сведения по забалансовому учету имущества с 2021 по настоящее время; 24. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам с 2021 по настоящее время; 25. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества), журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 с 2021 г. по настоящее время; 27. Список работников общества на 10.12.2021; 28. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату 10.12.2021. 29. Электронные файлы информационной базы «1С Предприятие» по ведению учета общества с 2018 г. по настоящее время. В случае неисполнения настоящего решения взыскать с ООО «Актив плюс» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 сентября 2022 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года, ООО «Актив Плюс» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, указывая, что в действиях истца не прослеживается правомерного интереса к получению информации, желания каким-либо образом участвовать в управлении обществом либо реализовывать иные права и обязанности участника, кроме тех, которые могут создать для общества любого рода вред и сложности, дополнительные трудовые нагрузки на сотрудников предприятия, расходы на оплату услуг юристов и т.п. Судом не учтен пп. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части требований истца о предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). При удовлетворении требований истца о предоставлении ответчиком электронных файлов информационной базы «1C Предприятие» по ведению учета общества с 2018 г. по настоящее время судами не учтено, что общество не ведет учет в каких-либо информационных базах. Удовлетворение данного требования истца делает решение суда неисполнимым для ответчика. Кроме того, ссылается на то, что взысканная судебная неустойка за каждый день просрочки исполнения решения суда является чрезмерной.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Актив Плюс».

Требование истца о предоставлении копий документов с уведомлением об изменении адреса получения почтовой корреспонденции направлено обществу 10.12.2021 почтовым отправлением № 80111067081683. Согласно сведениям сервиса отслеживания почтовых отправлений официального сайта Почты России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» почтовое отправление, содержащее требование ФИО1 предоставить копии документов о деятельности общества, получено адресатом (ООО «Актив Плюс») 23.12.2021.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, исходили: из наличия у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества; факта обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности общества; отсутствия доказательств передачи истцу запрашиваемых документов либо направления документов по надлежащему адресу истца.

Выводы судов соответствуют положениям статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Довод жалобы, касающийся отсутствия у истца правомерного интереса к информации о деятельности общества, нельзя признать состоятельным, поскольку возможность получения такой информации не обусловлена каким-либо подтверждением наличия интереса, а  доказательств злоупотребления правом со стороны истца не имеется.

Взысканный размер неустойки - 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда является соразмерным объему подлежащей передаче документации и носит превентивный характер, мотивирующий ответчика к исполнению решения суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 сентября 2023 года по делу № А19-216/2022, постановление  Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Т.П. Васина

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова