ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-32049/2018

г. Самара

06 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2019,

постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2019 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 29.10.2019 апелляционную жалобу Акционерного общества коммерческого банка «Универсальные финансы» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 (судья Коновалов Р.Р.) о частичном удовлетворении требований Акционерного общества коммерческого банка «Универсальные финансы» о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленных в рамках дела №А65-32049/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Ред Стар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2018 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «Редут» о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ред Стар" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «Редут» признано обоснованным, Общество с ограниченной ответственностью «Ред Стар» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открвыто конкурсное производство, конкурным управляющим должника утвержден ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Акционерное общества коммерческий банк «Универсальные финансы» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан  с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 102 185 689 руб. 19 коп., в том числе:

- 59 226 500 руб. – долг,

- 16 632 385 руб. 12 коп. – проценты за пользование кредитом,

- 26 258 195 руб. 89 коп. – пени за просрочку погашения основного долга,

- 68 608 руб. 18 коп. – пени за просрочку погашения процентов.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 требование принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Общество с ограниченной ответственностью «Татагропромбанк», Общество с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «Редут». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью  «ЭлладаБизнес», Общество с ограниченной ответственностью  «СоюзСнаб».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 требование удовлетворено частично, суд определил включить требование Акционерного общества коммерческий банк «Универсальные финансы» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 4 598 455 руб. 91 коп. – неустойка, в остальной части требования отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество коммерческий банк «Универсальные финансы» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019, включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью  «Ред Стар» требования КБ «Унифин» (АО) по договору от 11.11.2019 № 991956-89-15 в размере 51 683 883 руб. 06  коп., в том числе:

- 31 488 500,00 руб. основной долг;

-7 495 408,55 руб. проценты на основной долг;

-12 699 974,51 руб. пени.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением суда от 08.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 01.10.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М.,   Александрова А.И. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 29.10.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Определением председателя второго судебного состава от 29.10.2019 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Селиверстову Н.А., в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на формальный подход суда первой инстанции, на неосуществление судом исследования доказательств в совокупности, а также на включение требований заявителя в реестр требований кредиторов иных должников при представлении аналогичного набора доказательств.

В целях проверки доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд направил запрос в Арбитражный суд Самарской области о предоставлении материалов обособленных споров по делам №А65-37717/2017 и                    №А65-32062/2018 по заявлениям Акционерного общества КБ "Унифин" о включении в реестры требований кредиторов иных должников, на которые ссылался заявитель.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст.262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела. 

Третье лицо в письменных пояснениях, которые также приобщены к материалам дела, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, материалы вышеуказанных обособленных споров, поступивших из суда первой инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, письменных пояснений, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТАТАГРОПРОМБАНК» и ООО «РЕД СТАР» были заключены следующие кредитные договоры:

№ п/п

№ договора

Срок договора

Сумма договора, руб.

Начало

Окончание

до ДС

в ред. ДС

1.

991956-72-14

27.05.2014

26.05.2016

2 150 000,00

91

15

2.

991956-75-14

28.05.2014

27.05.2016

2 200 000,00

92

15

3.

991956-77-14

30.05.2014

29.05.2016

1 700 000,00

93

15

4.

991956-78-14

30.05.2014

29.05.2016

800 000,00

94

15

5.

991956-79-15

28.10.2015

27.10.2016

1 689 000,00

15

6.

991956-80-15

28.10.2015

27.10.2016

1 914 000,00

15

7.

991956-81-15

28.10.2015

27.10.2016

2 405 000,00

15

8.

991956-84-14

25.06.2014

24.06.2016

2 000 000,00

95

15

9.

991956-85-14

25.06.2014

24.06.2016

1 900 000,00

96

20

10.

991956-86-14

26.06.2014

25.06.2016

1 650 000,00

97

20

11.

991956-87-14

26.06.2014

25.06.2016

1 850 000,00

98

20

12.

991956-88-14

27.06.2014

26.06.2016

1 750 000,00

99

20

13.

991956-89-14

27.06.2014

26.06.2016

2 300 000,00

910

15

14.

991956-89-15

11.11.2015

10.11.2016

31 488 500,00

12

15.

991956-91-14

30.06.2014

29.06.2016

2 000 000,00

911

20

16.

991956-92-14

30.06.2014

29.06.2016

2 430 000,00

912

15

В обоснование своего требования заявитель ссылался на заключение между ООО «Татагропромбанк» и ООО «Служба взыскания «Редут» договора цессии, в соответствии с которым ООО «Татагропромбанк» уступило ООО «Служба взыскания «Редут» права требования по вышеуказанным кредитным договорам, а в последующем ООО «Служба взыскания «Редут» заключило договор цессии № 2 от 18.11.2015 с КБ «Унифин» (АО), в соответствии с которым ООО «Служба взыскания «Редут» уступило права (требования) КБ «Унифин» (АО). 

ООО «ТАТАГРОПРОМБАНК» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции подтвердило, что между ООО «ТАТАГРОПРОМБАНК» и ООО «Ред Стар» были заключены кредитные договоры, указанные в заявлении КБ «Унифин», а впоследствии права требования по указанным кредитным договорам Банк уступил:

- Обществу с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «Редут» (на основании договора уступки прав требования (цессии) № 3/Ц от 10.04.2015;

- Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСнаб» (ИНН 

<

***>) на основании договора уступки прав требований (цессии) № 992098/Ц от 12.11.2015;

- Обществу с ограниченной ответственностью «Эллада-Бизнес» (ИНН 

<

***>) на основании договора уступки прав требований (цессии) № 992094/Ц от 12.11.2015.

ООО «ТАТАГРОПРОМБАНК» также указывало, что не обладает информацией о том, кому права требования к ООО «Ред Стар» были переданы в дальнейшем, и кто в настоящий момент является надлежащим кредитором по данным кредитным договорам

Конкурсный управляющий ООО «СОЮЗСНАБ» сообщал в суде первой инстанции, что не располагает сведениями об уступленных правах (требованиях) КБ «УНИФИН» (АО). Договоры уступки, заключенные между ООО «СОЮЗСНАБ» и третьими лицами, о передаче прав (требовании) в отношении ООО «Ред Стар» конкурсному управляющему ООО «СОЮЗСНАБ» не передавались.

Факт выдачи кредитов Обществом с ограниченной ответственностью «ТАТАГРОПРОМБАНК»  конкурсный управляющий не оспаривал и не возражал относительно удовлетворения требования заявителя, вытекающих из 5 кредитных договоров.

Суд первой инстанции, установив факт выдачи кредита, заключение договора цессии с заявителем и отсутствие доказательств возврата кредитных средств, в силу ст.ст.309, 310, 809, 810, 819 Гражданского Кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил требования заявителя и включил в реестр требований кредиторов должника неустойку в размере 4 598 455 руб. 91 коп. по 5 кредитным договорам, а именно: по договорам №№ 991956-85-14, 991956-86-14, 991956-87-14, 991956-88-14, 991956-91-14, право требования по которым подтверждается материалами дела.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, в данной части определение суда первой инстанции не обжалуется, в мотивировочной части апелляционной жалобы заявитель указал, что не согласен с определением суда в части отказа в установлении требования по договору № 991956-89-15.

В силу ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт только в обжалуемой части.

Как указано выше, права требования по указанным выше 16 кредитным договорам Банк уступил следующим лицам:

- по 5-ти кредитным договорам - Обществу с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «Редут» (договор уступки №3/Ц от 10.04.2015, 

- по 10-ти кредитным договорам - Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСнаб» (на основании договора уступки прав требований (цессии) №992098/Ц от 12.11.2015), 

- по одному кредитному договору - Обществу с ограниченной ответственностью «Эллада-Бизнес» (на основании договора уступки прав требований (цессии) №992094/Ц от 12.11.2015).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не был доказан надлежащими документами переход к нему права требования по кредитным договорам, права по которым изначально банком были уступлены Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСнаб»и Обществу с ограниченной ответственностью «Эллада-Бизнес».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя при этом ссылки заявителя на обособленные споры по делам № А65-37717/2017 и                    № А65-32062/2018 по заявлениям Акционерного общества КБ "Унифин" о включении в реестры требований кредиторов иных должников, поскольку из материалов дел указанных споров следует, что суды пришли к выводу о наличии доказательств перехода права к Акционерному обществу КБ "Унифин", тогда как в материалах настоящего спора такие доказательства отсутствуют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 в обжалуемой части является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 по делу             № А65-32049/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья               Т.И. Колодина

 

Судьи               Г.М. Садило

            Н.А. Селиверстова