﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6657/19 

Екатеринбург

07 ноября 2019 г.

Дело № А60-1485/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Жаворонкова Д. В., Токмаковой А. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «РТС» (далее - истец, ООО «НПО «РТС»)  на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 по делу № А60-1485/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 30.07.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Алнас» (далее - ответчик, ООО «Алнас») поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом удовлетворено.

ООО «НПО «РТС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Алнас» о взыскании убытков в размере 1 054 310 руб. 24 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг» (далее – ООО «Открытие Факторинг»).

Решением суда от 04.04.2019 (судья Вакалюк О.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 30.07.2019 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «НПО «РТС» просит названные судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований, настаивая на том, что материалами дела подтвержденная прямая причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и понесенными истцом убытками. Считает ошибочным вывод судов об отсутствии у ответчика возможности влиять на формирование условий договора факторинга, в том числе размера комиссионного вознаграждения и условий оплаты, поскольку он не является стороной указанного договора. 

ООО «Алнас» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и  всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, между ООО «НПО «РТС» (поставщик) и ООО «Алнас» (покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16, согласно пункту  к. 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство по поставке товара (чугун легированный в слитках), а покупатель - обязательства по приемке и оплате товара.

Оплата поставленного по договору товара осуществляется на условиях отсрочки платежа сроком на 30 дней (п. 4.2 договора поставки).

За просрочку оплаты поставленного товара договором предусмотрена ответственность в виде уплаты неустойки по ставке 0,05% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 5% стоимости неоплаченного товара (п. 6.3 договора поставки).

Между ООО «НПО «РТС» (клиент) и ООО «Открытие Факторинг» (фактор) заключен договор факторингового обслуживания от 15.08.2017 № 1161-17р, согласно пункту 2.2 которого клиент уступает фактору права денежного требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

Уступка прав денежного требования осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с договор и тарифным планом (п. 5.2 договора факторинга).

Права требования к кредиторам переходят от клиента к фактору с момента подписания клиентом акта об уступке права денежного требования (п. 5.4 договора факторинга).

При уступке фактору денежного требования по договора к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования (по договорам поручительства, залога, гарантиям, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов, неустоек и др.) (п. 5.7 договора факторинга).

В силу п. 6.3 договора факторинга за услуги, оказываемые фактором клиенту, фактор взимает с клиента вознаграждение согласно тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора.

Вознаграждение фактора может взиматься не ранее момента выплаты финансирования под уступку права денежного требования, но не позднее поступления платежа от дебитора. Данный срок определяется по соглашению сторон и фиксируется в тарифном плане (п. 6.6 договора факторинга).

Погашение сумм текущего финансирования, вознаграждения по тарифному плану фактора, пеней, может осуществляться без дополнительного согласия клиента, в том числе досрочно, путем удержания фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от дебитора в счет погашения уступленных фактору денежных требований. Денежные средства, поступившие фактору в соответствии с настоящим пунктом, либо их часть, оставшаяся после списания фактором сумм в соответствии с договором, перечисляется фактором на расчетный счет клиента, в срок не позднее 3 банковских дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет фактора.

В силу п. 6.10 договора факторинга клиент предоставляет фактору право на списание денежных средств без распоряжения клиента при наступлении срока исполнения клиентом обязательств, включая сумму финансирования, вознаграждения, комиссии и пени.

Согласно п. 9.2 договора факторинга с первого дня, следующего за днем установленного контрактом срока оплаты дебитором денежного требования, клиент обязуется оплатить фактору проценты за пользование суммой финансирования, полученной от фактора в счет уступки денежного требования в размере 0,07% без учета НДС от суммы остатка задолженности по выплаченному финансированию за каждый день до момент его возврата.

Установленные настоящим пунктом проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой плату за пользование денежными ресурсами.

В случае если дебитор не исполнит в полном объеме уступленное фактору клиентом денежное требование, в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, клиент обязан по истечении срока, указанного в акте об уступке права денежного требования (поле «Срок возврата текущего финансирования») выплатить фактору сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, в том числе сумму налога на добавленную стоимость, а также сумму неисполненных требований по уплате вознаграждения, комиссий фактора и пени (п. 9.4 договора факторинга).

Права требования ООО «НПО «РТС» исполнения ООО «Алнас» всех денежных обязательств, возникших с 27.07.2017, а также тех, которые возникнут в будущем, 13.08.2017 уступлены ООО «Открытие Факторинг», о чем ответчик уведомлен.

Истец указал, что ООО «Алнас» допущена просрочка исполнения обязательств по договору поставки в части оплаты переданного товара, у истца перед ООО »Открытие Факторинг» в период с октября 2017 года по январь 2018 года образовалась задолженность в размере 1 054 310 руб. 24 коп., в том числе 646 683 руб. 62 коп. комиссии за ожидание и 407 626 руб. 62 коп. штрафных санкций.

Полагая указанные средства убытками, истец, не получив от ответчика их добровольного возмещения, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 15, 393, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммой комиссии и штрафных санкций, которые истец обязался уплатить по договору с третьим лицом (фактором).

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судами установлено и материалами подтверждено, что ООО «НПО «РТС»  заключил договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск. Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом, как правильно указано судами, ответчик не являлся стороной по договору факторинга и не имел возможности влиять на формирование условий указанного договора, в том числе при определении размера комиссионного вознаграждения и условий его оплаты. Выплата истцом спорных сумм комиссии и штрафных санкций основана на самостоятельном соглашении между ООО «НПО «РТС» и ООО «Открытие Факторинг» и является оплатой услуг ООО «Открытие Факторинг» за предоставление в пользу ООО «НПО «РТС»  финансирования.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с третьим лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика. 

Суды установили, что ООО «НПО «РТС» не доказало совершение ответчиком противоправных и виновных действий, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и указанными истцом последствиями, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков.

Данные выводы переоценке не подлежат, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

 С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований ООО «НПО «РТС».

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 по делу                  № А60-1485/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу  ООО «Научно-производственное объединение «РТС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	Н.Н. Суханова 

 

Судьи	Д.В. Жаворонков 

 

А.Н. Токмакова