АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А56-131653/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «Центр Логистик» представителя ФИО2 (доверенность от 23.12.2024),

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро», адрес: 193295, Санкт-Петербург, Северный просп., д. 26, корп. 2, лит. А, пом. 43Н, этаж 1, каб. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), о признание его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.04.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 28.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 17.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи № 04-22, 05-22, 06-22, 07-22, 08-22 и 09-22, заключенные 05.05.2022 Обществом с акционерным обществом «Центр Логистик», адрес: 142700, Московская обл., г. Видное, Северная промзона, стр. 4А, этаж 4, комн. 402, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания); в порядке применения последствий их недействительности взыскать с Компании в пользу Общества 4 143 081,85 руб. 

Определением суда первой инстанции от 11.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 определение от 11.07.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 11.07.2024 и постановление от 30.09.2024, направить дело на новое рассмотрение.

Как считает податель жалобы, при  принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций ошибочно исходили из того, что сумма 4 143 081,85 руб., составляющая разницу между ценами  транспортных средств, указанными в  оспариваемых договорах купли-продажи, и ценами, указанными в уведомлениях о расторжении соответствующих договоров лизинга, уплачена Компанией акционерному  обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»).

 Конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что если бы Компания уплатила указанную сумму, то у АО «Сбербанк Лизинг» как у лизингодателя  не было  бы претензий к должнику.

В представленном в электронном виде отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, АО  «Сбербанк Лизинг» (покупатель, лизингодатель) заключило обществами с ограниченной ответственностью «АК «Дорстройавто», «Компания СИМ - Авто», «Амкодор Северо-Запад»  и «Техцентр «Гранд» (продавцами) договоры:

- от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368-27-01-С-01-МП купли-продажи  бульдозера «Б 10МБ 612084» по цене 7 125 000 руб.;

- от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С-01 купли-продажи трактора «Беларус-2022.3» по цене  4 780 000 руб.;

- от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01-С-01 – купли-продажи  трактора «Беларус-2022.3» по цене в 4 780 000 руб.;

- от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30-01-С-01 купли-продажи трактора «Беларус-2022.3» по цене  4 780 000 руб.;

- от 31.07.2020 № ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ купли-продажи погрузчика торфа «Амкодор 342Р-01» по цене 5 190 000 руб.;

- от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01-С-01 купли-продажи автомобиля «УАЗ 220695-04» по цене 965 000 руб.

Приобретенные по названным договорам купли-продажи транспортные средства АО «Сбербанк Лизинг» передало в лизинг  Обществу. 

Так как обязательства по уплате лизинговых платежей Обществом надлежащим образом не исполнялись, АО «Сбербанк Лизинг» 11.03.2022 направило в адрес должника уведомления  о расторжении договоров лизинга.

Обществу предложено прекратить эксплуатацию транспортных средств, являющихся предметом лизинга, и вернуть их лизингодателю. Из указанных уведомлений следует, что;

- сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368-27-01-С-01-МП составляет 255 413,02 руб., пеня – 8045,51 руб., сумма закрытия сделки – 4 547 893,85 руб.;

- сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С-01 составляет 170 471,88 руб., лизинговый платеж за март 2022 года –  85 235,94 руб., пеня – 5028,92 руб., выкупной платеж – 3 082 279,72 руб., всего –  3 343 016,46 руб.;

- сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01-С-01 составляет 170 471,88 руб., лизинговый платеж за март 2022 года –  85 235,94 руб., пеня – 5028,92 руб., выкупной платеж – 3 082 279,72 руб., всего –  3 343 016,46 руб.;

- сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30-01-С-01 составляет 170 471,88 руб., лизинговый платеж за март 2022 года –  85 235,94 руб., пеня – 5028,92 руб., выкупной платеж – 3 082 279,72 руб., всего –  3 343 016,46 руб.;

- сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 31.07.2020 № ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ составляет 180 563,48 руб., лизинговый платеж за март 2022 года –  90 281,74 руб., пеня – 5667,16 руб. неполученная компенсация от Министерства финансов Республики Беларусь – 148 081,92 руб.; выкупной платеж – 3 262 974,50 руб., всего 3 695 136,29 руб.;

 - сумма просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01-С-01 составляет  57 401,86 руб., пеня – 1693,35 руб.; выкупной платеж – 707 284,89 руб., всего – 766 380,10 руб. 

Общество 12.04.2022 обратилось к Компании с письмом  № 3-2022/АПА, в котором просило перечислить в пользу АО «Сбербанк Лизинг»: 4 522 000 руб. по договору лизинга от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368-27-01-С-01-МП,  5 830 000 руб. по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С01,  4 058 000 руб. по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01-С-01, 4 068 000 руб. по договору лизинга от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30-01-С01, 4 055 000 руб. по договору лизинга от 31.07.2020 № ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ, 912 000 руб. по договору лизинга от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01-С-01.

Платежными поручениями от 14.04.2022 № 1674, № 1679, № 1677, № 1676, № 1675 и № 1678 Компания перечислила в пользу АО «Сбербанк Лизинг» 23 445 000 руб. 

Общество (продавец) 05.05.2022 заключило с Компанией (покупателем) договоры купли-продажи транспортных средств:

- № 04/22 - бульдозера «Б10МБ.6120В4» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 48141 (169367); стоимость договора составила  5 830 000 руб.;

- № 05/22 - погрузчика торфа «Амкодор 342Р-01» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>; стоимость договора составила 4 522 000 руб.;

- № 06/22 - трактора «Беларус 2022.3» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>; стоимость договора составила 4 055 000 руб.;

- № 07/22 - трактора «Беларус 2022.3» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>; стоимость договора составила 4 058 000 руб.; 

- № 08/22 - трактора «Беларус 2022.3» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>; стоимость договора составила 4 068 000 руб.; 

- № 09/22 - автобуса «УАЗ 220695-04» 2021 года выпуска с идентификационным номером (VIN) XTT220695N1202461; стоимость договора составила 912 000 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2022 взаимные обязательства  у Общества и Компании отсутствуют.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что разница между ценами, указанными в договорах купли-продажи, заключенными Обществом с Компанией,  и ценами, указанными в уведомлениях о расторжении договоров лизинга, в отношении  тракторов «Беларус 2022.3»  составляет  714 983,54 руб., 724 983,54 руб.  и 711 983,54 руб.; в отношении бульдозера «Б10МБ.6120В4»  – 1 018 647,62 руб.; в отношении погрузчика «Амкодор 342Р-01» – 826 863,71 руб.; в отношении  автомобиля «УАЗ 220695-04»  – 145 619, 90 руб., в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания названных договоров купли-продажи недействительными; в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Компании в конкурсную массу Общества 4 143 081,85 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи  недействительными, в связи с чем определением от 11.07.2024 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и  постановлением от 30.09.2024  оставил определение от 11.07.2024 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 30.01.2023; оспариваемые договоры купли-продажи  заключены 05.05.2022, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых договоров купли-продажи   недействительным  достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного  другой стороной  данных сделок – Компанией.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

В обоснование своих доводов о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных Обществом с Компанией,  конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что разница между ценами, указанными в  названных договорах купли-продажи, и ценами, указанными в уведомлениях о расторжении договоров лизинга, в отношении  тракторов «Беларус 2022.3»  составляет  714 983,54 руб., 724 983,54 руб.  и 711 983,54 руб.; в отношении бульдозера «Б10МБ.6120В4»  – 1 018 647,62 руб.;  в отношении погрузчика «Амкодор 342Р-01» – 826 863,71 руб.; в отношении  автомобиля «УАЗ 220695-04»  – 145 619, 90 руб.

Суд первой инстанции установил, что Компания полностью исполнила обязательства Общества перед АО «Сбербанк Лизинг». 

Принимая во внимание, что уведомления о расторжении договоров лизинга составлены 11.03.2022, в то время как выкуп  транспортных средств, являющихся предметом лизинга, фактически  произведен 14.04.2022, когда размер  задолженности Общества  существенно увеличился, суд первой инстанции не признал доводы конкурсного управляющего относительно разницы между ценами, указанными в  оспариваемых договорах купли-продажи, и ценами, указанными в уведомлениях о расторжении договоров лизинга, достаточным основанием для  вывода о неравноценности встречного исполнения, предоставленного Компанией.

В результате оценки доказательств, представленных участвующим в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов,  а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами представленных доказательств.

Поскольку основания для иной оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 20.10.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества, в интересах конкурсной массы которого действует конкурсный управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу                           № А56-131653/2022/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро», адрес: 193295, Санкт-Петербург, Северный просп., д. 26, корп. 2, лит. А, пом. 43Н, этаж 1, каб. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

К.Г. Казарян