Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7704/2023

15 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Потыкаловой К.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик: 1. Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2. Общество с ограниченной ответственностью «Люкс-Трейд» (119435, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, Большой Саввинский пер., д. 9, стр. 1, этаж 5 комната 1, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: 1. индивидуальный предприниматель ФИО4; 2. временный управляющий Шутов Никит Андреевич

о взыскании задолженности,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 07.03.2024,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Люкс-Трейд» о солидарном взыскании1 657 260,69 руб. задолженности по договору аренды от 15.09.2021. 

Определением от 01.02.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон. 

Определением от 29.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  индивидуальный предприниматель ФИО4.  

Определением от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Люкс-Трейд» – ФИО5; рассмотрение дела отложено на 18.12.2023.

Определением от 08.12.2023 дата судебного заседания изменена на 15.02.2024.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Распоряжением заместителя председателя суда от 06.02.2024 дело № А56-7704/2023 было передано в производство судье Потыкаловой К.Р.

Представитель истца в судебное заседание явился, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явились.

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон,  суд установил следующее.

Между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – Арендодатель, Истец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Арендатор, Ответчик 1) был заключен договор аренды нежилого помещения б/н от 15 сентября 2021 года (далее – Договор).

Согласно условиям Договора, Арендодатель сдает, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (без права выкупа), нежилое помещение (далее – Помещение) в здании многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5 Н, кадастровый номер: 78:31:0001189:2628. (п. 1.1 Договора)

На момент заключения настоящего договора Помещение, сдаваемое в аренду, принадлежит Арендодателю на праве собственности, запись регистрации №78-01-28/2004-371.1 от 16.02.2004 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. (п. 1.4 Договора)

Стороны установили, что Арендатор выплачивает Арендодателю в течение срока действия Договора арендную плату за предоставленное ему Помещение.

Арендная плата состоит из двух частей – постоянной и переменной:

Постоянная часть составляет 270 000,00 рублей в месяц.

Переменная часть – определяется как возмещение всех эксплуатационных (коммунальных) расходов Арендодателя, связанных с обеспечением Помещения электрической и тепловой энергией, водоснабжением и водоотведением.

Размер переменной части определяется и уплачивается пропорционально времени использования Помещения и согласно показателям счетчиков учета, на основании счетов эксплуатационных и иных служб и организаций, начиная с даты подписания акта приема-передачи и до момента полного фактического освобождения помещения Арендодателя.

Постоянная величина Арендной платы оплачивается Арендатором, в порядке предварительной оплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя до 25 числа (включительно) месяца, предшествующему расчётному на основании счета, выставляемого Арендодателем.

Арендная плата начисляется до даты фактического полного освобождения Арендатором арендованного помещения и сдачи арендованного помещения Арендодателю по соответствующему Акту в соответствии с настоящим договором. (п.п. 3.1, 3.2, 3.5, 3.5.1 Договора).

В виду ненадлежащего исполнения обязательств со стороны Арендатора по выплате переменной и постоянных частей арендной платы, стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения б/н от 15 сентября 2021 года с 01 августа 2022 года.

Согласно акту приема - передачи помещения от 30 июля 2022 года, Арендатор передал, а Арендодатель принял нежилое помещение, сдаваемое в аренду.

В случае просрочки исполнения обязательств, стороны установили, что за каждый день просрочки выплаты арендной платы Арендодатель имеет право потребовать с Арендатора уплаты штрафной неустойки (пени) в размере 0,3% от суммы задолженности (п. 5.7 Договора).

В соответствии с подписанным в двухстороннем порядке актом сверки взаимных расчетов за период с 15 сентября 2021 по 30 ноября 2022 года, сумма задолженности составляет 1 657 260,69 рублей, где из них 1 208 715,69 рублей (сумма основного долга) + 448 545,00 рублей пени.

Также в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору, между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «Люкс-Трейд» (далее – Поручитель, Ответчик 2) был заключен договора поручительства № б/н от 15 сентября 2021 года.

Согласно условия заключенного договора, поручитель обязуется отвечать перед Арендодателем за исполнение Индивидуальным предпринимателем ФИО3 обязательств по договору аренды нежилого помещения от 15 сентября 2021 года, в соответствии с которым Арендодатель (ИП ФИО2) обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование (без права выкупа), нежилое помещение в здании многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5 Н, кадастровый номер: 78:31:0001189:2628.

Таким образом ООО «Люкс-Трейд», является солидарным должником по задолженности ИП ФИО3 в размере 1 657 260,69 рублей.

Для разрешения сложившейся ситуации Истец 22 декабря 2022 года обратился к Ответчикам с требованием об исполнении взятых на себя обязательств по оплате аренды нежилого помещения в размере 1 657 260,69 рублей. Однако данное требование Истца было оставлено без удовлетворения, обязательства по оплате на момент подготовки искового заявления не исполнены. В виду чего данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением.

Согласно уточненным требованиям сумма основной задолженности Ответчиков перед Истцом составляет 1 178 715,69 рублей (1 208 715,69 - 30 000,00), а сумма неустойки составляет 1 510 506,00 рублей.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ. В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В нарушение статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности по арендной плате за период с 15.09.2021 по 30.11.2022 года составляет 1 178 715  руб. 69 коп., что подтверждается актом сверки, приложенным к исковому заявлению.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В обоснование своих доводов ответчик указывает, что подлежащая взысканию сумма задолженности должна составлять 430 000 руб., поскольку согласно п. 2 соглашения о расторжении договора от 30.07.2022 стороны установили, что у арендатора остается непогашенной сумма задолженности в размере 700 000 руб., согласованной между сторонами сверкой взаимных расчетов.

Как следует из текста соглашения стороны установили, что на момент подписания соглашения долг арендатора перед арендодателем составляет: 700 000 руб., с учетом зачета обеспечительного платежа. Арендатор взял на себя обязанность погасить указанную задолженность в срок до 31.12.2022 года, путем перевода долга согласно договору о переводе долга от 27.07.2022 являющемся неотъемлемой частью договора.

Указанные обязательства ответчиком исполнены не были, в связи с чем между истцом и ответчиком в лице ФИО6 была проведена дополнительная сверка расчетов, в соответствии с которой сумма задолженности составила 1 657 260 руб. 69 коп.

Ответчиком также было указано, что в нотариальной доверенности, выданной ФИО6  отсутствуют полномочия на подписание актов взаимных расчетов.

Однако, среди полномочий ФИО6 по выданной ей доверенности 50 АБ 6610184 от 13.09.2021 в том числе указано: 

вести переговоры по всем вопросам с любыми лицами, заключать и подписывать от моего имени договора и соглашения, связанные с видами моей предпринимательской деятельности, производить расчеты по заключенным сделкам, заключать и подписывать договора аренды, субаренды жилых и нежилых помещений, с правом их государственной регистрации; оформлять, подписывать документы от моего имени, вносить изменения, дополнения в подаваемые документы.

Таким образом, указанное лицо было уполномочено заключать и расторгать договора аренды от имени ФИО3, а также вносить в них изменения путем подписания дополнительных соглашений. Подписание актов выполненных работ и сверки взаимных расчетов между сторонами также входит в полномочия указанного лица, т.к. данные документы являются неотъемлемой частью заключенного между сторонами соглашения, а именно договора аренды.

Таким образом, доводы ответчика являются несостоятельными и опровергаются материалами дела. 

Кроме того ответчиком ООО «Люкс-Трейд» указано, что договор поручительства не подписывался генеральным директором ООО «Люкс-Трейд», поручительство по обязательствам ИП ФИО3 не выдавалось, а на самом документе стоит факсимильная подпись генерального директора, что в силу закона делает договор не заключенным.

Из представленной в материалы дела переписки явно следует, что Ответчик  2 знал о договорных отношениях Истца и ФИО3 и самостоятельно выступил в качестве поручителя по имеющимся договоренностям.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ «Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Ссылка Ответчика  2 о том, что договор поручительства не может считаться заключенным, так как был завизирован факсимильной подписью генерального директора ООО «Люкс-Трейд» не может быть принята судом во внимание, так как приотворит положениям п.3 ст. 432 ГК РФ.

А именно, ООО «Люкс-Трейд» не оспаривало договор поручительства на протяжении двух лет, с учетом того, что истец неоднократно обращался с письменными претензиями о погашении долга как к Арендатору, так и к Поручителю, а сам договор Поручительства проходил государственную регистрацию вместе с договором аренды.

Таким образом ссылки на то, что сторона не знала о Договоре и не имела намерения по его исполнению являются ничтожными.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика по оплате, доказательств погашения предъявленной к взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено, суд считает требования истца о взыскании задолженности в размере 1 178 715 руб. 69 коп., подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 5.7. договора в случае несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки, что составило 1 510 506  руб. пеней.

Факт нарушения арендатором сроков оплаты арендной платы, установленных договором, подтверждается материалами дела, в связи с этим требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 71 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 №263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Ответчики ходатайствовали о снижении неустойки.

Факт нарушения ответчиками сроков оплаты арендной платы, установленных договором, подтверждается материалами дела, в связи с этим требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Ответчик ходатайствовал о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. 

Оценив доводы ответчика в этой части, учитывая существенный размер неустойки (0,3% в день), с целью обеспечения баланса интересов сторон, суд полагает возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер взыскиваемой неустойки до 503 204 руб. (1/3, в пределах двойной ключевой ставки).

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов входит государственная пошлина. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Люкс-Трейд» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 1 178 715 руб. 69 коп. задолженности, 503 502 руб. неустойки за период с 25.11.2021 по 30.11.2023, расходы по оплате госпошлины в размере 29 822 руб., в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Потыкалова К.Р.