Дело № А43-16242/2023

13 февраля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  13.02.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2023 по делу № А43-16242/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инкомтех» (ОГРН: 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности.

 

В судебном заседании принимали участие:    

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Инкомтех» - ФИО2 по доверенности от 15.03.2023 (сроком действия по 14.03.2024);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Инкомтех» (далее - ООО «Инкомтех», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» (далее - ООО «Прайм», ответчик) о взыскании 2 800 000 руб. долга по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023.

Решением от 11.10.2023 суд первой инстанции взыскал с ООО «Прайм» в пользу ООО «Инкомтех» 2 800 000 рублей долга, 37 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Прайм» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что у ответчика имелись встречные требования на спорную сумму, исходя из соглашения о переводе дола № 3 от 01.02.2022.

Истец возразил против доводов апелляционной жалобы.

Ответчик явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, по договору купли продажи от 17.02.2023 ООО «Инкомтех» (продавец) передало в собственность ООО «Прайм» (покупатель) самоходную машину, наименование и технические характеристики которой указаны в пункте 1 договора (листы дела 2426).

Цена договора - 7 000 000 руб., в том числе НДС 1 666 666 руб. 67 коп. (пункт 2 договора). Порядок оплаты согласован в разделе 3 договора:

а) 1 000 000 руб., в том числе НДС - 166 666 руб. 67 коп. - в течение одного банковского дня с момента заключения договора и получения выставленного продавцом счета,

б) 3 200 000 руб., в том числе НДС - 533 333 руб. 33 коп. - в течение семи банковских дней с момента заключения настоящего соглашения,

в) 940 000 руб., в том числе НДС - 156 666 руб. 67 коп. - не позднее 01.03.2023,

г) 940 000 руб., в том числе НДС - 156 666 руб. 67 коп. - не позднее 15.03.2023,

д) 920 000 руб., в том числе НДС - 153 333 руб. 33 коп. - не позднее 29.03.2023.

Самоходная машина передана покупателю по акту приема-передачи от 17.02.2023, подписанному сторонами (листы дела 27 и 28).

По соглашению № 1 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя обязательства ООО «СТА-Профи» (первоначальный должник) перед ООО «Прайм» (кредитор) по соглашению об уступке права № 1 от 01.02.2022 (листы дела 35 и 36), заключенному ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи» и ООО «Прайм», по которому к ООО «Прайм» перешло право требования задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО  «Крокус» в сумме 1 235 000 руб. по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 1 295 350 руб. (листы дела 29 и 30).

По соглашению № 2 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя перед ООО «Прайм» (кредитор) обязательства ФИО3 (первоначальный должник) по соглашению об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенному ООО «Крокус», ФИО3 и ООО «Прайм» (листы дела 37 и 38), по которому к ООО «Прайм» перешло право требования задолженности, взысканной решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 в размере 220 000 руб. по договору беспроцентного займа от 13.03.2020 № 06, а также: 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя (листы дела 31 и 32).

По соглашению № 3 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя перед ООО «Прайм» (кредитор) обязательства ООО «СТА-Профи» (первоначальный должник) по договору беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 в размере 500 000 руб. и по договору беспроцентного займа от 05.02.2020 № 02 в размере 1 000 000 руб. Задолженность по данным договорам взыскана решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Прайм» в сумме 1 500 000 руб., а также: 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины (листы дела 33 и 34).

ООО «Прайм» (кредитор) и ООО «Инкомтех» (должник) заключили соглашение о зачете однородных требований от 17.02.2023, по условиям которого стороны признали наличие у ООО «Инкомтех» обязательств в размере 3 200 000 руб., вытекающих из:

а) соглашения об уступке требования № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 о взыскании с ООО «СТА- Профи» в пользу ООО «Крокус» 1 235 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 1 295 350 руб.,

б) соглашения об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ФИО3, ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ФИО3, ООО «Инкомтех», решения Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Крокус» 220 000 руб. - долга по договору беспроцентного займа от 13.03.2020 № 06, 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 253 650 руб.,

в) соглашения о переводе долга № 3 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ООО «СТА-Профи» и ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 о взыскании с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Прайм» 1 500 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 и от 05.02.2020 № 02, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины,

г) требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательств, указанных в абзацах «а», «б», «в», настоящего соглашения.

Стороны признают наличие у ООО «Прайм» перед ООО «Инкомтех» обязательства в размере 3 200 000 руб., установленных абзацем «б» пункта 3 договора купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023.

Стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств, установленных пунктами 1 и 2 настоящего соглашения, зачетом встречных однородных требований, как это определено статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации .

С момента заключения настоящего соглашения признаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Инкомтех» перед ООО «Прайм», вытекающие из:

а) соглашения об уступке требования № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 о взыскании с ООО «СТА- Профи» в пользу ООО «Крокус» 1 235 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя,

б) соглашения об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ФИО3, ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ФИО3, ООО «Инкомтех», решения Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Крокус» 220 000 руб. - долга по договору беспроцентного займа от 23.03.2020, 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя,

в) соглашения о переводе долга № 3 от 01.02.2022, заключенное ООО «Прайм», ООО «СТА- Профи», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 о взыскании с ООО «СТА-ПРОФИ» в пользу ООО «Прайм» 1 500 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 и 05.02.2020 № 02, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины,

г) требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательств, указанных в абзацах»а», «б», «в», настоящего соглашения.

С момента заключения настоящего соглашения признаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Прайм», по оплате части цены самоходной машины в размере 3 200 000 руб., в том числе налог 533 333 руб. 33 коп.

Оплату по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 ответчик произвел частично, в том числе путем зачета встречных однородных требований на сумму 3 200 000 руб. Задолженность по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 составила 2 800 000 руб.

Истец потребовал от ответчика погасить образовавшуюся задолженность.

Письмом от 30.03.2023 № 002 (лист дела 20) ООО «Прайм» уведомило ООО «Инкомтех» о зачете встречных требований по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 в сумме 2 800 000 руб. и требования ООО «Прайм» к ООО «Инкомтех» о взыскании процентов по договорам беспроцентного займа в сумме 2 800 000 руб.

Наличие непогашенной задолженности в размере 2 800 000 руб. послужило основанием для обращения ООО «Инкомтех» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 410, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции требования удовлетворил.

При этом суд исходил из следующего.

Факт наличия задолженности в размере 2 800 000 руб. по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 ООО «Прайм» не оспорило, доказательств оплаты в материалы дела не представило.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71 , часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В ходе рассмотрения дела ответчик в возражениях на иск заявил о зачете встречных требований.

ООО «Прайм» в обоснование возникновения у него встречных требований к истцу по оплате неустойки сослалось на договоры беспроцентного займа № 01 от 14.05.2019, № 02 от 05.02.2020, № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020.

В указанных договорах содержится пункт 2.4, согласно которому в случае несоблюдения сроков выплаты заемщик обязан выплатить компенсацию за просрочку платежа в размере один процент в день от суммы просроченной задолженности.

По мнению ответчика по состоянию на 17.02.2023 - дату заключения соглашения о зачете встречных однородных требований, у ООО «Инкомтех» имелась задолженность по процентам за пользование беспроцентными займами по указанным договорам в сумме 44 517 000 руб., обязательства по которым перешли к истцу согласно соглашениям о переводе долга от 01.02.2022 № 1,2,3.

Указанные доводы ответчика суд отклонил в силу следующего.

Как следует из соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.02.2023, заключенного ООО «Инкомтех» и ООО «Прайм», стороны с момента заключения данного соглашения признали исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Инкомтех», вытекающие из указанных договоров беспроцентного займа.

Довод ООО «Прайм» о том, что данные условия касаются только требования о взыскании суммы основного долга, противоречит материалам дела и условиям соглашения о зачете однородных требований от 17.02.2023.

Путем заключения соглашения о зачете однородных требований от 17.02.2023 стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 3 200 000 руб.

Кроме того, согласно соглашению № 1 от 01.02.2022, заключенному ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи» и ООО «Прайм», к ООО «Прайм» не перешло право требования по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020. Данным соглашением уступлено только право требования задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021, взысканной с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Крокус».

Таким образом, на дату направления ООО «Прайм» уведомления от 30.03.2023 № 002 у ответчика отсутствовали встречные требования на сумму 2 800 000 руб., которые можно было предъявить к зачету ООО «Инкомтех».

На основании изложенного требования удовлетворены в заявленном размере.

Выводы суда являются верными.

Как правильно указал суд первой инстанции, совокупность представленных  документов позволяет сделать вывод о том, что с момента заключения соглашения о зачете от 17.02.2023 стороны признали исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Инкомтех», вытекающие из договоров беспроцентного займа.

Суждение апеллянта о том, что он в силу соглашения о переводе долга № 3 от 01 февраля 2022 г. имеет право требования уплаты неустойки за нарушением сроков возврата кредита ошибочно. Из указанного соглашения прямо следует, что  на ООО «Инкомтех» переведены только долг по договорам займа № 01 и 02 и  суммы, взысканные решением суда по делу №А43-23484/2021.

         При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2023 по делу № А43-16242/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             М.В. Семенова

           

 

             Л.П. Новикова