Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11169/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.06.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.)  по делу № А75-11169/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югорский Процессинговый Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Югорский Процессинговый Центр», должник), принятые по результатам рассмотрения жалобы ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3 (далее – арбитражный управляющий).

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр информационного и платежного сервиса» (далее – ООО «Уральский центр информационного и платежного сервиса»), принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.09.2016.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.08.2017 в отношении ООО «Югорский Процессинговый Центр» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ФИО2 (бывший директор и участник должника) 12.08.2022 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, выразившиеся в невзыскании дебиторской задолженности в конкурсную массу, обязать конкурсного управляющего ФИО3 произвести взыскание денежных средств.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что конкурсный управляющий ФИО3, получив от должника документы, достаточные для взыскания кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр информационного и платежного сервиса» (далее – ООО «УЦИПС») в пределах срока исковой давности не произвел действий по установлению обстоятельств возникновения задолженности. По мнению кассатора, Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № А60-4246/2022 подтвердил, что документы являются достаточными для взыскания. Учитывая, что ООО «УЦИПС» являлось кредитором должника, конкурсный управляющий ФИО3 не принял мер к сальдированию взаимных требований, не оспорил замену кредитора ООО «УЦИПС» на ФИО4

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 при обжаловании действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО3 сослался на непринятие управляющим мер по взысканию с ООО «УЦИПС» дебиторской задолженности по договорам аренды от 01.04.2013 № 44-13 (далее – договор аренды) и договору аренды складского помещения от 01.04.2013 (далее – договор аренды склада).

В обоснование жалобы ФИО2 указывает на то, что конкурсный управляющий ФИО3 не предпринял мер по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр информационного и платежного сервиса» (далее - ООО «УЦИПС») дебиторской задолженности по договорам аренды от 01.04.2013 № 44-13 и договору аренды склада от 01.04.2013 б/н.

Из материалов дела следует, что между обществом «ЮПЦ» (арендодатель) и обществом «УЦИПС» (арендатор) 01.04.2013 заключен договор аренды № 44-13 (далее - договор № 44-13), согласно условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование часть площади помещения размером 20 кв.м. (договор содержит исправление в части площади помещения с изменением до 54,5 кв.м).

Арендуемая площадь расположена по адресу: 

<

...> (пункт 1.2. договора № 44-13).

Стороны договора определили, что в связи с заключением договора поручительства от 01.04.2013 № 44-13, согласно которому арендодатель имеет денежное обязательство перед арендатором, арендная плата по договору арендатором не уплачивается и идет в счет погашения обязательств по договору поручительства. Данное условие действительно до полного исполнения своих обязательств арендодателя перед арендатором по договору поручительства (пункт 1.4. договора № 44-13).

Срок аренды установлен на 11 месяцев (пункт 3.1. договора № 44-13).

Размер арендной платы составляет 44 230 руб. в месяц, в том числе НДС 18 % (пункт 4.1. договора № 44-13).

По акту приема-передачи от 01.04.2013 помещение передано арендатору.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 06.02.2014 по договору № 44-13, в соответствии с которым задолженность общества «УЦИПС» перед обществом «ЮПЦ» по указанному договору по состоянию на 06.02.2014 составляет 442 300 руб.

Между обществом «ЮПЦ» (арендодатель) и обществом «УЦИПС» (арендатор) 01.04.2013 заключен договор аренды складского помещения (далее - договор аренды склада), согласно условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование часть площади помещения размером 16 кв.м.

Арендуемая площадь расположена по адресу: 

<

...> (пункт 1.2. договора аренды склада).

Стороны договора определили, что в связи с заключением договора поручительства от 01.04.2013 б/н, согласно которому арендодатель имеет денежное обязательство перед арендатором, арендная плата по договору арендатором не уплачивается и идет в счет погашения обязательств по договору поручительства. Данное условие действительно до полного исполнения своих обязательств арендодателя перед арендатором по договору поручительства (пункт 1.4. договора аренды склада).

Срок аренды установлен на 11 месяцев (пункт 3.1. договора аренды склада).

Размер арендной платы составляет 5 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18 % (пункт 4.1. договора аренды склада).

По акту приема-передачи от 01.04.2013 помещение передано арендатору.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 06.02.2014 по договору аренды склада, в соответствии с которым задолженность общества «УЦИПС» перед обществом «ЮПЦ» по указанному договору по состоянию на 06.02.2014 составляет 45 000 руб.

Как указывает заявитель, документы по указанной дебиторской задолженности (договоры аренды, склада, акты приема-передачи к ним, акты сверок взаимных расчетов) переданы управляющему по акту приема-передачи документов от 03.06.2020.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания действий (бездействия) ФИО3 незаконными.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В силу положений пункта 4 статьи 20.3 и пункта 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Данные жалобы подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона (абзацы первый и второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае судами установлено, что определением суда от 17.04.2017 удовлетворено заявление временного управляющего ООО «ЮПЦ» ФИО3 об истребовании у директора ООО «ЮПЦ» ФИО2 копий документов общества, перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Определением суда от 08.11.2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании документов у директора ООО «ЮПЦ» ФИО2

При этом обязанность по передаче документов исполнена ФИО2 лишь частично 03.06.2020.

При этом, ФИО2 самостоятельно обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «УЦИПС» о взыскании задолженности по договору аренды от 01.04.2013 № 44-13 в сумме 442 300 руб. и пени в сумме 44 230 руб.; по договору аренды склада – в сумме 45 000 руб. и пени в сумме 4 500 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2022 по делу № А60-4246/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2, суды в рамках вышеуказанного дела исходили из следующего:

- согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2017 и на 17.09.2017 единственным участником и директором ООО «ЮПЦ» являлся ФИО2;

- в период процедуры наблюдения включительно по 16.08.2017 (дата введения конкурсного производства) единственным участником и директором ООО «ЮПЦ» являлся ФИО2;

- поскольку ФИО2 являлся единственным участником и директором должника, постольку полный контроль за деятельностью должника ООО «ЮПЦ» находился у ФИО2 в период по 16.08.2017;

- ФИО2 не имеет права предъявление самостоятельного иска, вытекающего из спорных договоров аренды, с даты введения конкурсного производства;

- доводы истца о привлечении его к субсидиарной ответственности не имеют самостоятельного правового значения, поскольку истец не был лишен возможности заявить соответствующий иск до 16.08.2017;

- ответчик заявил о пропуске исковой давности по настоящему иску.

При этом, Арбитражный суд Свердловской области от 13.04.2022 по делу № А60-4246/2022 пришел к выводу о пропуске срока исковой давности установив следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 в иске указывает на то, что спорные договоры аренды расторгнуты 08.05.2014.

Если руководствоваться пунктами 4.2. договоров аренды № 44-13, б/н от 01.04.2013, задолженность должна быть уплачена не позднее 05.06.2014 (рабочий день, четверг).

Соответственно, кредитор мог и должен был узнать о нарушении своего права уже с 06.06.2014.

Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 314 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ трехлетний срок исковой давности начал течь с 06.06.2014 по 06.06.2017.

Иск по настоящему делу предъявлен 31.01.2022, то есть за пределами указанного трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, судом установлен факт пропуска срока исковой давности по иску.

Суды в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сроки исковой давности по договору аренды и договору аренды склада истекли, соответственно, до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (решение от 16.08.2017) и до передачи ФИО2 документов относительно дебиторской задолженности (30.06.2020) и задолженность являлась нереальной к взысканию в соответствии с пунктом 77 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», статьи 266 Налогового кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что обращение с исковыми требованиями, по которым пропущен срок исковой давности, не отвечает целям конкурсного производства, в связи с чем оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными не установлено.

При этом из пояснений конкурсного управляющего следует, что до передачи документов (03.06.2020) ему не было известно о наличии дебиторской задолженности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, указанные выводы не опровергают.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А75-11169/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1