ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-602/2017

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смирновой Я.Г., 

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии: не явились, извещены 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16610/2024) общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу №А56-602/2017, принятое 

по иску акционерного общества «Славянка» 

к акционерному обществу «Ремонтно-эксплуатационное управление» 

о взыскании

установил:

акционерное общество «Славянка» (далее – истец, АО «Славянка») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ремонтно-экспуатационное управление» (далее – ответчик, АО «РЭУ») 3 402,10 рублей основного долга и 823,19 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017, принятым в виде резолютивной части, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 200 рублей 69 коп., в том числе задолженность в размере 3 402,10 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 798,59 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «Санторинья» в рамках настоящего спора обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене АО «Славянка» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Санторинья» в связи с заключением договора купли-продажи прав требования (цессии) от 05.10.2020 №10-Ц/20.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 в удовлетворении заявления ООО «Санторинья» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Санторинья» подана апелляционная жалоба. В жалобе ее податель ссылается на неправомерные выводы суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления АО «Славянка» на замену стороны, на невозможность определения объема перешедших прав требований по судебным актам, а также на истечение срока для предъявления исполнительного документа. Полагает определение суда первой инстанции подлежащим отмене.  

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор купли-продажи прав требования (цессии) от 05.10.2020 №10-Ц/20, согласно которому ООО «Санторинья» приобрело у АО «Славянка» право требования дебиторской задолженности к АО «РЭУ» согласно приложению №1 к Договору.

Указанный договор был заключен по результатам проведения открытых торгов по лоту №3 (протокол №20277-3 от 05.10.2020, публичное предложение №202770, организатор торгов ООО «МТК» и арбитражный управляющий должника (АО «Славянка») ФИО1).

В соответствии с условиями договора к покупателю перешло право требования по исполнению должником обязательства по погашению процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Принимая во внимание, что заключенный между сторонами договор купли-продажи прав требования (цессии) от 05.10.2020 №10-Ц/20 соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем заявление о проведении процессуального правопреемства, вопреки ошибочным выводам суда первой инстанции, подлежит удовлетворению апелляционным судом.

Ссылка суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления АО «Славянка» на замену стороны является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что АО «Славянка» прекратило свою деятельность 10.02.2021 в связи с ликвидацией, однако на дату заключения договора цессии в 2020 году АО «Славянка» являлось действующей организацией.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле считается состоявшимся, а последующее исключение цедента из ЕГРЮЛ не влияет на действительность сделки и/или факта передачи такого права требования, равно как и не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Также несостоятельны и доводы суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исполнительской давности по решению суда.

 Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 по делу NА40-55638/14 акционерное общество «Ремонтно-эксплуатационное управление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Поскольку должником решение в полном объеме в добровольном порядке исполнено не было, ООО «Санторинья» направило требование от 25.09.2023 о погашении текущей задолженности в адрес конкурсного управляющего АО «РЭУ».

АО «РЭУ» в ответ на требование (исх.№685 от 02.11.2023) ООО «Санторинья» указало на то, что  удовлетворение требования ООО «Санторинья» по текущим платежам не представляется возможным ввиду отсутствия процессуального правопреемства по настоящему делу, а также сослалось на то, что в случае наступления очередности удовлетворения требований АО «Славянка» исполнение будет осуществлено АО «РЭУ» на депозит нотариуса в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в своем ответе (исх.№685 от 02.11.2023) конкурсный управляющий АО «РЭУ» сослался ни на пропуск срока исполнительской давности по настоящему решению, а только лишь на отсутствие процессуального правопреемства в рамках настоящего дела для замены в реестре текущей задолженности.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 16, а также абзацу 4 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязанностью арбитражного управляющего в деле о банкротстве является ведение реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Нормами действующего законодательства Российской Федерации не установлены обязательные требования относительно того, в какой именно форме арбитражный управляющий должен вести учет требований кредиторов должника по текущим платежам.

Сведения о текущих обязательствах подлежат учету и в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве отражаются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности.

При этом, в отличие от задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта в деле о банкротстве должника, в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств.

Однако отнесение обоснованности относится только к задолженности, которая не основана на судебном акте, тогда как в данном случае задолженность установлена решением суда в рамках дела №А56-602/2017.

Поскольку конкурсное производство в отношении АО «РЭУ» было открыто 23.09.2015, а решение по настоящему делу принято 17.04.2017 и на момент вынесения решения АО «РЭУ» уже находилось в процедуре конкурсного производства более полутора лет, решение обжаловано не было, то конкурсный управляющий знал о наличии указанной задолженности, и она подлежала учету в реестре текущих платежей.

Вывод суда первой инстанции о невозможности определения объема перешедших прав требований по судебным актам также отклоняется апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенных торгов между АО «Славянка» и ООО «Санторинья» заключен договор купли-продажи прав требования (цессии) от 05.10.2020 №10-Ц/20, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает задолженность к трем юридическим лицам на сумму 147 525 633 рублей 39 коп. 

Перечень прав требований, их размер и основания возникновения содержатся в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора). 

Пунктами 2.1–2.3 договора № 10-Ц/20 предусмотрено, что общая стоимость прав требований, являющихся объектом уступки по названному договору, составляет 400 250 рублей 89 коп. 

Оплата производится покупателем в сумме, составляющей разницу между общей стоимостью прав требований, указанной в пункте 2.1 договора, и суммой задатка, перечисленной покупателем за участие в торгах. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора, права требования переходят к покупателю с момента полной оплаты договорной цены. 

Согласно пункту 9 Приложения № 1 к договору по настоящему делу продавцом произведена уступка покупателю прав требований взыскания с должника суммы 798,59 рублей. 

Из пункта 8 акта приема-передачи прав требований и документов от 28.10.2020 (Приложение №2 к Договору) следует, что продавец передает покупателю, а покупатель принимает права в части суммы 798,59 рублей по исполнительному листу по делу № А56-602/2017. 

Исполнение условий договора № 10-Ц/20 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №197 от 24.09.2020, №253 от 28.10.2020.

В связи с чем, исходя из вышеназванных доказательств, объем перешедших прав требований согласуется с условиями договора и приложениями к нему.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления АО «Славянка» о замене в порядке процессуального правопреемства на ООО «Санторинья».

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.04.2024 по делу №А56-602/2017 отменить. 

Произвести замену истца - акционерное общество «Славянка» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» (ИНН 

<

***>). 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Я.Г. Смирнова