094/2022-61335(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2022 года Дело № А56-73532/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2022 года.  Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.  

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной  Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Энергетическое Строительство» ФИО1 (доверенность от 19.05.2022),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Энергетическое Строительство»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-73532/2021,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическое  Строительство», адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Кропоткина, д. 1, лит. И,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Энергетическое  Строительство»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании  убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества  с ограниченной ответственностью «Сенсорс групп» (далее - ООО «Сенсорс  групп»).  

Решением суда от 25.11.2021 в удовлетворении исковых требований  отказано. Постановлением апелляционного суда от 06.04.2022 решение  оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ООО «Энергетическое Строительство» просит  решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на то, что суды неверно  распределили бремя доказывания по делу, полагает, что бездействие  ответчика, являвшегося единственным участником и генеральным директором  ООО «Сенсоре групп», связанное с не предоставлением налоговому органу  достоверных сведений о юридическом лице, свидетельствует о намеренном  пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями и о  попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в  процессе ликвидации общества либо в рамках дела о банкротстве общества.  

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить решение и  постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.  

 Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель подателя  жалобы подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

 Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим  образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба  рассмотрена в его отсутствие.  

 Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

 Материалами дела подтверждается следующее. 

ООО «Энергетическое Строительство» ссылается на наличие  задолженности ООО «Сенсорс групп» по договору поставки от 29.05.2015 №  111/186, действовавшему в редакции соглашения от 02.12.2016 об изменении  условий договора и перемене лиц в обязательстве. При этом истец указывает  на то, что обратился в арбитражный суд с иском в рамках другого дела ( № А5614617/202) к ООО «Сенсоре групп» о взыскании суммы предварительной  оплаты за товар, не переданный поставщиком по указанному договору, и  процентов за пользование чужими денежными средствами, однако 04.12.2020  ООО «Сенсорс групп» было исключено из Единого государственного реестра  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, в  связи с чем производство по делу № А56-14617/202 было прекращено. Истец  ссылается в обоснование настоящего иска на то, что, ФИО2 являясь  единственным участником и руководителем общества, достоверно зная о  наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер к ее погашению, не  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Сенсорс групп»  несостоятельным (банкротом), своим бездействием ответчик допустил  исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что  лишило истца возможности взыскания с ООО «Сенсорс групп» денежных  средств по договору.  

Суд первой и апелляционной инстанций проанализировали  установленные фактические обстоятельства и представленные в дело  доказательства и сделали вывод о том, что совокупность оснований для  взыскания с ответчика в пользу истца убытков не доказана.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов  юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа  на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), путем предъявления  исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным  выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов  юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о  возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного  должника.  

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ  в порядке, установленном федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет  последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от  

исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств  общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что  лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали  недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может  быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого  общества.  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении  своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно  или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом  повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать  возмещения причиненных этим убытков.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность  их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).  

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует  принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для  юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического  лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности  и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность  возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру  предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не  проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых  директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за  причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия  (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового  (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен  доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и  (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации».  

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно  применили положения статей 10, 15, 53.1, 401 ГК РФ, статьи 3 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», учли толкование норм права, приведённое в пункте 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  

входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации».  

Суды обеих инстанций, правомерно сослались на то, что возможность  привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия  юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от  наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим  лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями  данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо  неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к  ответственности.  

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих  исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя  доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных  по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно  посчитали, что истец в данном случае не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и  заявленными к взысканию убытками.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие  обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения  настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной  инстанций. Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Сенсорс  групп» перед истцом не является бесспорной. Отказывая в удовлетворении  заявленных требований, суды обеих инстанций дали мотивированную оценку  всем доводам сторон, и правомерно исходили из недоказанности истцом того,  что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась  следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из  недоказанности того, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо  скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил  бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена. Суды  обоснованно исходили из недоказанности истцом причинно-следственной связи  между неисполнением должником обязательства перед истцом и тем, что  генеральный директор и учредитель должника, не обратился в налоговый орган  с возражениями относительно исключения общества из ЕГРЮЛ и не обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным  (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение  юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в  результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в  том числе отсутствие отчетности и расчетов в течение определённого времени,  не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной  ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1  статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истец  как кредитор мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о  наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об  исключении общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с  заявлением о банкротстве должника.  

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно  

посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником  обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал  недобросовестно и неразумно.  

 Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-73532/2021 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Энергетическое Строительство» – без удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи Г.М. Рудницкий   Е.В. Чуватина