АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-15/2020

Дата принятия решения 04 марта 2020 года 

Дата объявления резолютивной части 03 марта 2020 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдрахманова И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи   Хазиевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1, Лаишевский район, с.Песчаные Ковали (ИНН 

<

***>)

к ответчикам (1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

(2) Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань 

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 11 сентября 2019г. об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Монтажстроймир», о признании недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 29 октября 2019г. 28-19/037-10 3Га(а), 

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения права и законных интересов ФИО1, путем внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Монтажстроймир» и переходе его доли в уставном капитале к ООО «Монтажстроймир», об истребовании с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан документы согласно перечню указанному в расписке от 05 сентября 2019г. №55217А, 

с участием:

от заявителя – ФИО2, представитель по доверенности от 16.11.2018г.,

от ответчиков: (1) ФИО3, представитель по доверенности от 05.11.2019г.,

(2) ФИО4, представитель по доверенности от 10.09.2019г., 

от третьего лица - ФИО5, лично, генеральный директор

установил:

ФИО1, Лаишевский район, с.Песчаные Ковали (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчикам: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - ответчик 1), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань (далее - ответчик 2) о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан от 11 сентября 2019г. об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Монтажстроймир», о признании недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 29 октября 2019г. 28-19/037-10 3Га(а), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения права и законных интересов ФИО1, путем внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Монтажстроймир» и переходе его доли в уставном капитале к ООО «Монтажстроймир», об истребовании с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан документы согласно перечню указанному в расписке от 05 сентября 2019г. №55217А.

Представитель заявителя заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика заявленные требования не признал по изложенным в отзыве основаниям.

Представитель третьего лица дал пояснения. 

Стороны дали пояснения.

Из материалов дела следует, что 05 сентября 2019 года ФИО1 (Заявитель) подал заявление по форме № Р14001 и приложенные к нему документы: заявление участника Общества о выходе из Общества от 01.07.2019 г. (нотариальная копия), уведомление от 03.07,2019 г. конверты почтовые направленные в адрес руководителя ООО "Монтажстроймир" и участника ООО "Монтажстроймир", описи вложения, чеки ФГУП "Почта России", копия паспорта, для внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Монтажстроймир", а именно, выход из состава участников ООО "Монтажстроймир", что подтверждается распиской в получении документов вх. № 55217А.

11 сентября 2019г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вынесло решение об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО "Монтажстроймир" обосновав свой отказ, что заявитель не представил необходимых документов для государственной регистрации, а именно:

-заявление подписано не уполномоченным лицом ФИО1, в качестве участника, тогда как заявителем в рассматриваемом случае должен выступать руководитель Общества;

-не заполнен раздел "2" листа "Р" (Сведения о заявителе) заявления, так как согласно п. 7.21.2 Требований: раздел 2 (сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель) заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

10 октября 2019 г. не согласившись с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан Заявитель подал жалобу в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, обосновав свое не согласие тем, что ФИО1, как учредитель Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вправе, если нет прямого запрета на то в Уставе Общества, выйти из Общества в любое время после внесения доли в уставный капитал Общества, путем заполнения формы Р 14001 и заверения вышеуказанной формы у нотариуса. Устав ООО "Монтажстроймир" не требует согласия других участников для целей выхода из Общества любого участника Общества.

Отказ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан послужил основанием для подачи настоящего заявления.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 вышеназванного Закона.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно статье 5 Закона о регистрации юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган об изменении сведений об учредителях (участниках), о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Из положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что в случаях для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом, в силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий руководителей обществ с ограниченной ответственностью, что отвечает смыслу Реестра, как своду актуальных сведений о юридическом лице.

Так, выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015.

Момент выхода определяется с учетом пункта 16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии пунктом 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как установлено судом, 03.07.2019г. заявление о выходе участника из ООО «МСМ» было направлено заявителем генеральному директору ФИО5 по юридическому адресу организации РТ, 

<

...>, опись вложения от 03.07.2019г. 

В соответствии с п.3 ст.54 ГК РФ, а также п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно данным с сайта Почты России об отслеживании соответствующего почтового отправления, почтовый конверт, содержащий заявление о выходе из состава участников общества, 05.07.2019г. поступил в отделение почтовой связи по месту получателя и, соответственно, считается доставленным. Данный конверт был возвращен отправителю 13.08.2019 согласно отчету об отслеживании.

При наличии обоснованных сомнений и оснований для истребования дополнительный сведений, регистрирующий орган вправе приостановить государственную регистрацию и истребовать интересующие его дополнительные сведения.

Как пояснило третье лицо в судебном заседании, не возражает о выходе заявителя из общества, в заявлении (вх.1362 от 17.02.2020) просит удовлетворить просьбу ФИО1, в части вывода его из состава участников. 

Суд отмечает, что ЕГРЮЛ, в силу своей публичности, является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Ошибочен и находится в логическом противоречии положениям пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ вывод ответчиков о том, что заявитель утратил статус участника общества на момент подачи заявления в регистрирующий орган, а поэтому права на обращение с заявлением в качестве такового не имел.

Поскольку действующее законодательство не ограничивает участника общества в праве на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением по форме Р14001, то ответчик незаконно ограничил Заявителя в реализации такого права.

Учитывая вышеуказанные нормы права, суд пришел к выводу о том, что участник общества может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода его доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Данный вывод суда подтверждается Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2018г. по делу №А40-122674/17, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.02.2017г. по делу NА48-1357/2016 (Определение Верховного Суда РФ от 13 июня 2017 г. N 310-КГ17-6254).

Таким образом, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении участия заявителя в ООО «Монтажстроймир».

 Поскольку заявителем   в  требовании   заявлено   о признании   незаконным   решение   первого  ответчика,    в   отношении    требований  ко  второму  ответчику   надлежит  отказать. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань №55217А от 05.09.2019 г.

Обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ФИО1, Лаишевский район, с.Песчаные Ковали (ИНН 

<

***>), расходы на оплату государственной пошлины в размере 300 (триста) руб.

В остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                        И.И. Абдрахманов